• Передача имущества при реорганизации в форме выделения


    цели, налоги и претензии кредиторов

    Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации. В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора.

    Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

    С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

    В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей. Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

    Повторим типичные ошибки реорганизации, которые позволят налоговому органу или иному кредитору усомниться в искренности намерений:

    • у реорганизуемых компаний отсутствует понятная деловая цель, они сдают все имущество в аренду «обратно»;
    • имущество передаётся сразу же после получения вычета по НДС;
    • реорганизуемая компания переходит на специальный налоговый режим после выделения;
    • новая компания создаётся на общем режиме и переходит на специальный в последствии;
    • правопреемник на УСН продаёт имущество сразу же после реорганизации;
    • резкое увеличение расходов старой компании на аренду имущества у своего же правопреемника;
    • иные факты, в основе которых отсутствует прозрачная экономическая логика, кроме желания снизить налоги.

    Переход прав на недвижимость в связи с реорганизацией

    В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).

    Так, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

    В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Аналогичные положения содержаться и в п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

    Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

    Согласно п. 2 статьи 8.1 и п. 1 статьи 131 ГК РФ, статей  ч. 3, 6 ст. 1 Закона о недвижимости, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а также сделки с ним, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней и внесения соответствующей записи в ЕГРН, если иное не установлено законом.

    Правоспособность, а именно возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 1, 3 ст. 49 ГК РФ).

    В п. 2 ст.218 ГК РФ указано, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица

    То есть, при реорганизации юридического лица в форме присоединения прекращаются права и обязанности, в том числе и в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридического лица к которому произошло присоединение.

    Поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер к реорганизованному юридическому лицу наряду с другими правами переходят права на недвижимое имущество. При этом, в этих случаях момент перехода права на имущество связан не с моментом государственной регистрации прав на недвижимость, а с моментом совершения соответствующих регистрационных действий в ЕГРЮЛ органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц и моментом завершения реорганизации.

    В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).

    Пункт 8 ст. 14 Закона о недвижимости устанавливает, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, среди прочего, являются  иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

    Следует отметить, что в рассматриваемом случае момент возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у ООО связан с моментом окончания реорганизации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то основаниями для регистрации такого права в ЕГРН выступают документы, представленные при осуществлении регистрационных действий налоговым органом при внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

    Порядок и особенности государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляемые в случае реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц, регулируются положениями, среди прочего, Глав V и VI Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

    Кроме того, из содержания п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следует, что при реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, к заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица должны быть приложены договор о присоединении и передаточный акт.

    В силу п. 1 ст. 21 Закона о недвижимости необходимые для государственной регистрации прав Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

    Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.

    Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

    Похоже на то, что это "юное дарование кадровой службы&q...

    С волками жить по волье выть.

    Грузоперевозки патент в Краснодарском крае могу ли я работа...

    Ну да. Арга бухгалтершам под юбки заглядывала - было такое. ...

    там точно нет ошибки? точно с буквой "з" пишется?

    Да не обращайте просто внимания на таких... пустомельон не ч...

    Прям какая-то глупость....а что если я, положим, плюнул на в...

    Прям берёте ихнее же письмо и точно в такой же манере пишете...

    а сразу распечатать не все страницы? так нельзя? религия что...

    Вообще-то там было написано, что у остальных руководителей з...

    это когда с одного эскалатора на другой на полном ходу?

    смотрит кто на чём приехал на работу и какого цвета трусы се...

    это не "кто", это "куда" !

    Если уж "Роскосмосу" непременно хочется что-то зап...

    это они так следы путают )))))))

    @Кошки Рyлят да нормально я обратился. Я получил нужный мне ...

    А кого будут вместо малого? Не сокращать же их теперь, как б...

    теперь все платежи не найдёшь. ... надо полгода сничего не п...

    бухгалтер сделала большую глупасть. нельзя ничего требовать....

    Можно с рождения!

    Охламоны! Даешь мне, бедному, вшивому ИП,индексацию пенсии! ...

    так херней же и занимается.

    "Справка 2-НДФЛ"...Точно?... Может "Справку ...

    Если отвечать на вопрос статьи в заголовке - то тест стоит в...

    @Николай Дерягин, не хочу тебя учить жить, но в поисках исти...

    а занимается то оно чем? что это за должность такая новомодн...

    это никто, которое считает, что она т.е это кто-то.

    Я как человек старой формации и не знающий новомодных термин...

    Вообще, вот уже такое впечатление, что пройдет время и пенси...

    ?

    Давайте исходить из постулата что ни кто никому ничего не об...

    БУХГАЛТЕР. Рекомендации по эксплуатации.1. К выбору бухгалте...

    Паразитирующее...

    Какое отношение Рогозин имеет к Гагарину и всей советской ко...

    за аудиовизуальное произведение (а программы таковыми являют...

    Так проще отменить корпоративы. И денег сэкономите и на штра...

    Реорганизация в форме выделения. Право собственности на недвижимое имущество

    ООО реорганизуется в форме выделения. После подписания разделительного баланса в собственность новых ООО переходит недвижимое имущество. Регистрация данного имущества займет некоторое время. Можно ли его сразу сдать в аренду, то есть с момента регистрации нового ООО (без свидетельства о праве собственности)?

    Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику (ст. 608 ГК РФ).

    Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).

    В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

    Ст. 218 ГК РФ установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

    В п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ).

    В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

    Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица.

    Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

    При этом вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

    В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

    В связи с изложенной позицией судов Минфин РФ в письме от 31.12.2010 г. № 03-03-06/1/817 разъяснил, что переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.

    При этом после завершения реорганизации правопреемник вправе не обращаться с заявлением о признании прав собственности на недвижимое имущество в соответствующий регистрирующий орган, поскольку разделительный баланс и документы о государственной регистрации реорганизации являются документами, достаточными для подтверждения права собственности правопреемника на такие объекты.

    Таким образом, по мнению чиновников, действие п. 11 ст. 258 НК РФ, согласно которому основные средства, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством РФ, включаются в состав соответствующей амортизационной группы с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию указанных прав, не распространяется на порядок включения в амортизационные группы объектов недвижимого имущества, полученного правопреемником в результате реорганизации.

    В этом случае включение правопреемником в амортизационные группы полученных по процедуре реорганизации объектов недвижимости, используемых в деятельности, направленной на получение дохода, правомерно вне зависимости от наличия/отсутствия факта подачи документов на регистрацию прав собственности на такие объекты.

    Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. № 44 утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций.

    Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей компании на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций, указанных в п. 36 и 37 Методи­ческих указаний.

    Как сообщило УФНС РФ по г. Москве в письме от 09.11.2010 г. № 16-15/[email protected], на дату составления разделительного баланса имущество считается разделенным между реорганизуемой и возникающей организацией.

    Поэтому разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованной компанией переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации возникшей организации.

    Данное имущество на основании разделительного баланса должно быть учтено возникшей организацией в бухгалтерском учете и для целей обложения налогом на имущество на дату ее государственной регистрации.

    Следовательно, Вы вправе предоставлять недвижимое имущество в аренду с даты госрегистрации реорганизации.

    Передаточный акт при реорганизации: образец

    В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

    1. Бухгалтерская отчетность.

    Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

    2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

    В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

    3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

    4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

    Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

    Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

    При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

    Скачать образец передаточного акта.

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

    Общие сведения

    Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

    Характеристика

    Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

    Классификация

    В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

    Добровольная процедура

    Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

    Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

    Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Подача заявления.
    3. Уведомление кредиторов.
    4. Публикация о предстоящей процедуре.
    5. Подготовка документации.
    6. Составление баланса.
    7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
    8. Передача документации в регистрационную службу.

    Рассмотрим каждый отдельно.

    Принятие решения

    Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

    Подача заявления

    Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

    Важные моменты

    При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

    Уведомления

    В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

    Подготовка документации

    Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

    1. Разделительный баланс.
    2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
    3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
    4. Протокол либо решение о выделении.
    5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
    6. Квитанция об уплате пошлины.
    7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
    8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

    Завершающий этап

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

    Дополнительно

    После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

    Требования

    При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

    1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
    2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
    3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

    Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

    Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

    Преемство

    Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

    Заключение

    Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

    1. Распределения сфер деятельности.
    2. Реструктуризации или выведения активов.
    3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
    4. Оптимизации процесса налогообложения.
    5. Улучшения управления компанией.

    Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

    Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме слияния, присоединения и выделения нового юридического лица

    Гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрена такая процедура, как реорганизация юридических лиц. В чем его специфика? Какие есть способы реализации этой процедуры?

    Что такое реорганизация юридического лица?

    Прежде чем рассматривать предусмотренное законодательством Российской Федерации способы реорганизации юридических лиц, изучим, что означает соответствующий термин.Его толкование дано непосредственно в положениях нормативных источников права, основным из которых является Гражданский кодекс России. В соответствии с ее положениями под реорганизацией юридического лица следует понимать процесс, при котором юридическое лицо тем или иным образом передает свои полномочия другому хозяйствующему субъекту.

    Следует различать, в частности, трансформацию в форме слияния - когда несколько фирм объединяют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация через выделение, в котором первоначальный хозяйствующий субъект не прекращает основной бизнес.Есть и другие виды реорганизации - далее в статье мы рассмотрим их более подробно.

    Следует отметить, что это совершенно иная с точки зрения закона точка зрения на процесс ликвидации предприятия. Результатом этого является исключение из государственного реестра записи о фирме как о ведущей активной деятельности. Однако ликвидация и реорганизация - это процессы, которые так или иначе могут быть связаны между собой в рамках изменений в структуре управления предприятием, холдингами.Поэтому их рассмотрение во многих случаях может проводиться в одном контексте.

    Реорганизация бывает двух видов - добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности более подробно.

    Что такое добровольная реорганизация?

    Реорганизация соответствующего типа проводится в соответствии с решением, принятым руководством компании. В этом случае возможны варианты определения дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если реорганизация предполагается в форме слияния, то субъекты хозяйствования, участвующие в этом процессе, заключают специальное соглашение, которое фиксирует порядок проведения данной процедуры, а также принципы распределения долей в акционерном капитале. образованная фирма (или количество акций, переходящих в собственность того или иного совладельца).

    Что такое принудительная организация?

    Этот вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым осуществляется рассматриваемая процедура, компетентным органом или судом. Причиной принудительной реорганизации может быть, например, необходимость организовать расчет фирмы с кредиторами путем продажи имущества, подлежащего распределению между другими субъектами хозяйствования.

    Классификация реорганизаций

    Какие существуют способы реорганизации юридических лиц? Законодательством РФ предусмотрена классификация, в соответствии с которой выделяются 5 соответствующих процедур:

    - слияние фирм;

    - присоединение одной компании к другой;

    - подразделение фирмы;

    - размещение предприятия;

    - трансформация бизнеса.

    Слияние представляет собой объединение в единую структуру двух и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из объединенных фирм прекращает свою деятельность. После регистрации нового юридического лица в ФНС процедура реорганизации присоединения считается завершенной.

    Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одного или нескольких предприятий к другому. В этом случае каждая из фирм, входящих в другую структуру, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения подразумевает передачу его прав и обязанностей обществу, в которое вошел соответствующий хозяйствующий субъект.Рассмотренная процедура считается завершенной с момента внесения ФНС РФ в государственный реестр сведений о том, что все дочерние компании прекратили свою деятельность.

    Процедура реорганизации юридического лица также может подразумевать разделение, которое представляет собой процедуру образования на базе фирмы других хозяйствующих субъектов, получивших юридическую самостоятельность.

    Следующий вариант трансформации предприятия - выбор. Он предполагает формирование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от нее хозяйствующими субъектами.Данная процедура считается завершенной, как только ФНС зарегистрирует все хозяйствующие субъекты, отделившиеся от фирмы.

    Следующий вид реорганизации - преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юридического лица и последующее создание на его базе нового хозяйственного общества. Как только ФНС завершит государственную регистрацию новой компании, рассматриваемая процедура считается завершенной.

    .Предупреждение об ошибке

    File Not Found (404)


    Сожалеем, но страница, которую вы ищете, могла быть удалена, изменилось ее имя или временно недоступна.

    Что делать?

    • Если вы ввели URL-адрес страницы, проверьте правописание.
    • Перейдите на нашу домашнюю страницу и просмотрите наши темы для получения нужной информации.
    • Перейдите в индекс нашего сайта, чтобы просмотреть страницу или раздел, который вы ищете.
    • Воспользуйтесь нашей поисковой системой, чтобы найти нужную информацию.

    Чтобы сообщить о неработающей ссылке, напишите письмо webmaster @ sec.губ.
    Приносим извинения за доставленные неудобства и благодарим вас за интерес к сайту SEC.

    .

    7 видов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

    Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

    Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями наверху.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, основываясь именно на его видении реорганизации.

    Возможные причины реорганизации

    Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в базе капитала корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление - объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

    Тип A: слияния и объединения

    Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным видом реорганизации является обязательное слияние или поглощение. По данным фирмы Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

    Тип B: Приобретение - дочерняя компания Target Corporation

    Реорганизация типа B - это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткий период времени, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

    Тип C: Приобретение - ликвидация целевой корпорации

    Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации определяют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

    Тип D: Передача, выделение и разделение

    Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или делительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и отколы.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B выходит из бизнеса, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

    Тип E: рекапитализация и реконфигурация

    Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и транзакцию «акции в обмен на облигации».

    Тип F: изменение идентичности

    План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

    Тип G: Передача активов

    Реорганизация типа G подразумевает банкротство, разрешая передачу всех или некоторых активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D - реорганизация передачи - правилами распределения.

    .Предупреждение об ошибке

    File Not Found (404)


    Сожалеем, но страница, которую вы ищете, могла быть удалена, изменилось ее имя или временно недоступна.

    Что делать?

    • Если вы ввели URL-адрес страницы, проверьте правописание.
    • Перейдите на нашу домашнюю страницу и просмотрите наши темы для получения нужной информации.
    • Перейдите в индекс нашего сайта, чтобы просмотреть страницу или раздел, который вы ищете.
    • Воспользуйтесь нашей поисковой системой, чтобы найти нужную информацию.

    Чтобы сообщить о неработающей ссылке, напишите письмо webmaster @ sec.губ.
    Приносим извинения за доставленные неудобства и благодарим вас за интерес к сайту SEC.

    .

    26 Кодекс США § 351 - Передача корпорации, контролируемой плательщиком | Кодекс США | Поправки к Закону США

    2005 — Подст. (g) (3) (A). Паб. L. 109–135 добавлен в конце «Если нет реальной и значимой вероятности того, что дивиденды сверх каких-либо ограничений или предпочтений будут фактически выплачены, возможность таких выплат не будет приниматься во внимание при определении того, являются ли акции ограниченными и предпочтительными в отношении дивидендов. ”

    2004 — Подраздел. (g) (3) (A). Паб. L. 108–357 добавлен в конце «Акции не должны рассматриваться как участвующие в росте корпорации в какой-либо значительной степени, за исключением случаев, когда существует реальная и значимая вероятность того, что акционер действительно участвует в прибыли и росте корпорации.”

    2002 - п. (з) (1). Паб. L. 107–147 после слова «ответственность» вставлена ​​запятая.

    1999 - п. (з) (1). Паб. L. 106–36 вычеркнуто «или приобретает имущество, подлежащее обязательству» после «ответственность».

    1998 — Подраздел. (с). Паб. L. 105–206, §6010 (c) (3) (A), изменен заголовок без изменений и исправлен текст в целом. До внесения поправок текст гласил: «При определении контроля для целей настоящего раздела -

    .

    «(1) тот факт, что любой корпоративный цедент распределяет часть или все акции корпорации, которые он получает при обмене среди своих акционеров, не должен приниматься во внимание, и

    «(2) если требования раздела 355 выполнены в отношении такого распределения, акционеры должны рассматриваться как контролирующие такую ​​корпорацию сразу после обмена, если акционеры владеют (сразу после распределения) акциями, владеющими -

    «(A) более 50 процентов от общего совокупного количества голосов всех классов акций такой корпорации, имеющих право голоса, и

    «(B) более 50 процентов от общей стоимости акций всех классов акций такой корпорации.”

    Подсек. (в) (2). Паб. L. 105–277 добавлен «или тот факт, что корпорация, чьи акции были распределены, выпускает дополнительные акции» после «избавиться от части или всех распределенных акций».

    Подсек. (g) (1) (A) - (C). Паб. L. 105–206, §6010 (e) (1), добавлен «и» в конце подпункта. (A), добавлен пп. (B) и вычеркнуты бывшие подпарки. (B) и (C), которые гласят:

    «(B) подпункт (b) применяется к такому лицу, передающему право, и

    «(C) такие неквалифицированные привилегированные акции должны рассматриваться как прочая собственность для целей применения подраздела (b).”

    1997 - пп. (с). Паб. L. 105–34, §1012 (c) (1), изменен заголовок и текст подст. (c) в целом. До внесения поправок текст гласил: «При определении контроля для целей данного раздела не должен приниматься во внимание тот факт, что любой корпоративный цедент распределяет часть или все акции, которые он получает при обмене, среди своих акционеров».

    Подсек. (д) (1). Паб. L. 105–34, §1002 (a), вставлены последние два предложения.

    Подсек. (г), (з). Паб. Л.105–34, §1014 (a), добавлен подст. (g) и переименовали бывшую подп. (g) как (h).

    1990 - п. (д) (2). Паб. В L. 101–508 слово «используется» заменено на «используются».

    1989 - пп. (а). Паб. L. 101–239, §7203 (a), вычеркнуто «или ценные бумаги» после «акции».

    Подсек. (б), (г), (д) ​​(2). Паб. L. 101–239, §7203 (b) (1), вычеркнуто «или ценные бумаги» после «акции».

    Подсек. (g) (2). Паб. L. 101–239, §7203 (b) (2), заменено «акции или собственность» на «акции, ценные бумаги или собственность».

    1988 — Подсек. (е), (ж). Паб. Л. 100–647 добавлен пп. (f) и переименовали бывшую подп. (f) как (g).

    1982 — Подраздел. (е) (5). Паб. Л. 97–248 доп. П. (5).

    1980 - п. (а). Паб. L. 96–589, §5 (e) (2), исключено положение о том, что акции или ценные бумаги, выпущенные для оказания услуг, не должны рассматриваться как выпущенные в обмен на собственность для целей этого раздела.

    Подсек. (г). Паб. L. 96–589, §5 (e) (1), добавлен подст. (г). Бывший подст. (d) переименован (e) (1).

    Подсек. (е). Паб. L. 96–589, §5 (e) (2), прежний подст. (d) как п. (1) и добавил п. (2). Бывший подст. (e) переименован (f).

    Подсек. (е). Паб. L. 96–589, §5 (e) (1), прежний подст. (e) как (f).

    1976 - п. (а). Паб. L. 94–455, §1901 (a) (48) (A), вычеркнуто «(включая, в случае передачи, осуществленной 30 июня 1967 г. или ранее, инвестиционной компанией)» после «собственность передана корпорация ».

    Подсек. (г). Паб.L. 94–455, §1901 (a) (48) (B), среди прочих изменений, заменили «Исключение» на «Заявление от 30 июня 1967 г., дата» в заголовке и в текстовом положении, к которому этот раздел не применяется. передача собственности инвестиционной компании в соответствии с положениями, касающимися обработки передачи собственности инвестиционной компании, совершенной 30 июня 1967 г. или ранее.

    1966 — Подсек. (а). Паб. L. 89–809, §203 (a), добавлено «(включая, в случае переводов, осуществленных 30 июня 1967 г. или ранее, инвестиционной компанией)» после «если собственность передана корпорации».

    Подсек. (г), (д). Паб. L. 89–809, §203 (b), добавлен подст. (d) и переименовали бывшую подп. (d) как (e).

    Дата вступления в силу поправки 1997 г.

    Паб. L. 105–34, раздел X, §1002 (b), 5 августа 1997 г., 111 Stat. 909, при условии, что:

    «(1) В целом.

    Поправка, внесенная в подпункт (a) [поправка к этому разделу], должна применяться к переводам после 8 июня 1997 г., в налоговые годы, заканчивающиеся после такой даты.

    «(2) Обязательные контракты.

    Поправка, внесенная в подпункт (а), не применяется к любой передаче в соответствии с письменным обязательным контрактом, действующим 8 июня 1997 г., и в любое время после этого до такой передачи, если такой контракт предусматривает передачу фиксированной суммы собственности. .”

    Паб. L. 105–34, раздел X, §1012 (d), 5 августа 1997 г., 111 Stat. 917, с изменениями, внесенными Pub. L. 105–206, раздел VI, §6010 (c) (1), 22 июля 1998 г., 112 Stat. 813, при условии, что:

    «(1) Правила статьи 355.— Поправки, внесенные в подразделы (а) и (b) [поправки к разделам 355 и 358 настоящего заголовка], должны применяться к распространению после 16 апреля 1997 г .; за исключением того, что поправка, внесенная в подраздел (а) [поправка к разделу 355 настоящего раздела], применяется к таким распределениям, только если в соответствии с планом (или серией связанных операций), который включает приобретение, описанное в разделе 355 (е) (2) (A) (ii) Налогового кодекса 1986 года, произошедшие после такой даты.«(2) Делительные операции. Поправки, внесенные в подпункт (c) [поправки к этому разделу и статье 368 настоящего заголовка], должны применяться к передачам после даты вступления в силу этого Закона [август. 5, 1997]. «(3) Правило перехода. - Поправки, внесенные в этот раздел [вносящие поправки в этот раздел и разделы 355, 358 и 368 настоящего заголовка], не применяются к любому распределению согласно плану (или серии связанных операций), которые включают приобретение, описанное в разделе 355 (e) (2) (A) (ii) Налогового кодекса 1986 года (или, в случае поправок, внесенных в подраздел (c), любая передача), произошедшее после 16 апреля 1997 года, если такое приобретение или передача - «(А)

    , заключенное в соответствии с соглашением, которое было обязательным на эту дату и в любое время после этого,

    «(B)

    , описанный в запросе на постановление, поданном в Налоговую службу не позднее указанной даты, или

    «(C)

    , описанный в такую ​​дату или ранее в публичном объявлении или в документации в Комиссию по ценным бумагам и биржам, требуемой исключительно по причине приобретения или передачи.

    Этот параграф не применяется к любому соглашению, запросу на постановление, публичному объявлению или регистрации, если он не идентифицирует покупателя распространяющей корпорации или любой контролируемой корпорации или получателя, в зависимости от того, что применимо ».

    Паб. L. 105–34, раздел X, §1014 (f), 5 августа 1997 г., 111 Stat. 921, при условии, что:

    «(1) В целом. Поправки, внесенные в этот раздел [вносящие поправки в этот раздел и разделы с 354 по 356 и 1036 настоящего заголовка], применяются к транзакциям после 8 июня 1997 года.«(2) Правило перехода. - Поправки, внесенные в этот раздел, не применяются к любой сделке после 8 июня 1997 г., если такая сделка - «(А)

    , заключенного в соответствии с письменным соглашением, которое было обязательным на эту дату и в любое время после этого,

    «(B)

    , описанный в запросе на постановление, поданном в Налоговую службу не позднее указанной даты, или

    «(C)

    , описанный в указанную дату или ранее в публичном объявлении или в документации в Комиссию по ценным бумагам и биржам, требуемой исключительно по причине транзакции.”

    .

    Что такое соглашение об уступке интеллектуальной собственности?

    Что такое соглашение об уступке интеллектуальной собственности? | LegalVision перейти к содержанию

    Снимок политики конфиденциальности

    Мы собираем и храним информацию о вас. Поясним, почему мы это делаем.

    Какую информацию вы собираете?

    Мы собираем различные данные о вас, включая ваши контактные данные, юридические вопросы и данные о том, как вы используете наш веб-сайт.

    Как вы собираете информацию?

    Мы собираем информацию по телефону, электронной почте и через наш веб-сайт.

    Что вы делаете с этой информацией?

    Мы храним и используем вашу информацию, чтобы предоставлять вам более качественные юридические услуги. В основном это включает в себя общение с вами, маркетинг для вас и иногда обмен вашей информацией с нашими партнерами.

    Как с вами связаться?

    Вы всегда можете увидеть, какие данные вы сохранили у нас.

    Вопросы, комментарии или жалобы? Позвоните по телефону 1300 544 755 или напишите нам по адресу [email protected]

    Посмотреть Политику конфиденциальности .

    Смотрите также