Передача основных средств при реорганизации в форме выделения

цели, налоги и претензии кредиторов

Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации. В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора.

Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей. Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

Повторим типичные ошибки реорганизации, которые позволят налоговому органу или иному кредитору усомниться в искренности намерений:

у реорганизуемых компаний отсутствует понятная деловая цель, они сдают все имущество в аренду «обратно»;
имущество передаётся сразу же после получения вычета по НДС;
реорганизуемая компания переходит на специальный налоговый режим после выделения;
новая компания создаётся на общем режиме и переходит на специальный в последствии;
правопреемник на УСН продаёт имущество сразу же после реорганизации;
резкое увеличение расходов старой компании на аренду имущества у своего же правопреемника;
иные факты, в основе которых отсутствует прозрачная экономическая логика, кроме желания снизить налоги.

Учет основных средств, полученных при реорганизации в форме выделения

Реорганизация предприятий может проводиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций. Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее организациям.

При реорганизации в форме выделения права и обязательства реорганизованных организаций переходят к вновь созданным организациям на основании разделительного баланса (ст. 58 ГК РФ).

Помимо данных бухгалтерского учета организации-правопреемнику понадобятся и данные налогового учета реорганизуемого предприятия.

Никаких правил в оформлении этих данных Налоговым кодексом РФ не установлено. Единственное требование к содержанию данных налогового учета такое: организация-правопреемник должна правильно рассчитать налоги за то время, которое осталось до окончания налогового периода.

Остаточная стоимость основных средств в целях налогового учета рассчитывается в виде разницы между ценой приобретения (сооружения, изготовления) и суммой амортизации, начисленной по правилам главы 25 НК РФ.

Предположим, что организация-правопреемник, возникшая в результате выделения, перешла на УСН с момента постановки на учет в налоговых органах.

Возникает вопрос: может ли организация, созданная в результате выделения, учесть в составе расходов при расчете единого налога остаточную стоимость основных средств, полученных от реорганизуемого предприятия?

Такой возможности у вновь созданной организации, по мнению специалистов Минфина России, нет (письмо Минфина России от 13.04.2007 № 03-11-02/107).

Дело в том, что при УСН расходами признаются затраты налогоплательщика только после их фактической оплаты (п. 2 ст. 317 НК РФ).

Расходы на приобретение, сооружение, изготовление основных средств учитываются только по оплаченным основным средствам, которые организация, применяющая УСН, использует для осуществления предпринимательской деятельности (подп. 4 п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

Организация, которая создана в результате реорганизации путем выделения, получает основные средства от реорганизованной организации и никаких расходов на их приобретение не несет.

Поэтому учесть в составе расходов при расчете единого налога остаточную стоимость этих основных средств, как считают специалисты главного финансового ведомства, вновь созданная организация не может.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Продолжение на ЛитРес

Реорганизация в форме выделения. Право собственности на недвижимое имущество

ООО реорганизуется в форме выделения. После подписания разделительного баланса в собственность новых ООО переходит недвижимое имущество. Регистрация данного имущества займет некоторое время. Можно ли его сразу сдать в аренду, то есть с момента регистрации нового ООО (без свидетельства о праве собственности)?

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику (ст. 608 ГК РФ).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Ст. 218 ГК РФ установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица.

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

При этом вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

В связи с изложенной позицией судов Минфин РФ в письме от 31.12.2010 г. № 03-03-06/1/817 разъяснил, что переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.

При этом после завершения реорганизации правопреемник вправе не обращаться с заявлением о признании прав собственности на недвижимое имущество в соответствующий регистрирующий орган, поскольку разделительный баланс и документы о государственной регистрации реорганизации являются документами, достаточными для подтверждения права собственности правопреемника на такие объекты.

Таким образом, по мнению чиновников, действие п. 11 ст. 258 НК РФ, согласно которому основные средства, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством РФ, включаются в состав соответствующей амортизационной группы с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию указанных прав, не распространяется на порядок включения в амортизационные группы объектов недвижимого имущества, полученного правопреемником в результате реорганизации.

В этом случае включение правопреемником в амортизационные группы полученных по процедуре реорганизации объектов недвижимости, используемых в деятельности, направленной на получение дохода, правомерно вне зависимости от наличия/отсутствия факта подачи документов на регистрацию прав собственности на такие объекты.

Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. № 44 утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей компании на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций, указанных в п. 36 и 37 Методических указаний.

Как сообщило УФНС РФ по г. Москве в письме от 09.11.2010 г. № 16-15/[email protected], на дату составления разделительного баланса имущество считается разделенным между реорганизуемой и возникающей организацией.

Поэтому разделительный баланс является основанием для снятия реорганизованной компанией переданного имущества с баланса на дату государственной регистрации возникшей организации.

Данное имущество на основании разделительного баланса должно быть учтено возникшей организацией в бухгалтерском учете и для целей обложения налогом на имущество на дату ее государственной регистрации.

Следовательно, Вы вправе предоставлять недвижимое имущество в аренду с даты госрегистрации реорганизации.

Реорганизация организации в форме выделения. Проблемы восстановления НДС

		Порядок правопреемства при реорганизации юридических лиц установлен ст. 58 ГК РФ.
Норма закона		Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
		Именно на основании этих норм формирует свою позицию Минфин РФ по рассматриваемому вопросу.
Позиция чиновников		В письме от 30.07.2010 г. № 03-07-11/323 финансовое ведомство сообщило, что в случае дальнейшего использования правопреемником имущества, полученного при реорганизации организации, для осуществления операций, не облагаемых НДС, суммы этого налога по такому имуществу, принятые к вычету реорганизованной организацией, подлежат восстановлению правопреемником в общеустановленном порядке.
		Согласно п. 2 ст. 346.11 главы 26.2 НК РФ организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками НДС.
		В связи с этим осуществляемые указанными организациями операции по реализации товаров (работ, услуг), за исключением операций, предусмотренных ст. 174.1 НК РФ, не подлежат налогообложению НДС.
НДС восстановить		Поскольку правопреемником, переходящим на упрощенную систему налогообложения, имущество, полученное при реорганизации организации в форме выделения, будет использоваться для операций, не подлежащих налогообложению НДС, суммы налога по этому имуществу, принятые к вычету реорганизованной организацией, подлежат восстановлению данным правопреемником в общеустановленном порядке.
		Аналогично – и в письме от 10.11.2009 г. № 03-07-11/290.
		Разберемся, правы ли чиновники.
Аргументы редакции		Ссылаясь на нормы ГК РФ, Минфин РФ умолчал о положениях п. 3 ст. 2 ГК РФ, согласно которым к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.
!		То есть делать выводы по налоговым правоотношениям, основываясь исключительно на нормах гражданского законодательства можно только в том случае, если это прямо предусмотрено НК РФ.
		А НК РФ в данном случае это не предусмотрено.
Восстанов- ление НДС		В соответствии с п.п. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ суммы НДС, принятые к вычету налогоплательщиком по товарам (работам, услугам), в том числе по основным средствам и нематериальным активам, имущественным правам, подлежат восстановлению налогоплательщиком в случае дальнейшего использования таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, и имущественных прав для осуществления операций, указанных в п. 2 ст. 170 НК РФ, за исключением операции, предусмотренной п.п. 1 п. 2 ст. 170 НК РФ; передачи основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества, имущественных прав правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации юридических лиц; передачи имущества участнику договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) или его правопреемнику в случае выдела его доли из имущества, находящегося в общей собственности участников договора, или раздела такого имущества.
		Особенности налогообложения НДС при реорганизации организаций установлены ст. 162.1 НК РФ.
Особенности при реор- ганизации		П. 8 ст. 162.1 НК РФ прямо установлено, что при передаче правопреемнику (правопреемникам) товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету, соответствующие суммы налога не подлежат восстановлению и уплате в бюджет реорганизованной (реорганизуемой) организацией.
		При этом в настоящее время Минфин делает вид, что он вообще не знает о существовании данного положения, поскольку в последних письмах даже не упоминает о ст. 162.1 НК РФ.
А когда-то он думал иначе		Это тем более удивительно, что в 2006 году Минфин ссылался на эту статью и рассуждал вполне логично. В соответствии с п. 3 ст. 39 НК РФ передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации не является реализацией этих основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества.
		Согласно п. 3 ст. 170 НК РФ суммы НДС, принятые к вычету налогоплательщиком по товарам (работам, услугам), в том числе по основным средствам и нематериальным активам, имущественным правам в порядке, предусмотренном НК РФ, в случае дальнейшего использования таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, и имущественных прав для осуществления операций, не признаваемых реализацией в соответствии с п. 3 ст. 39 НК РФ, подлежат восстановлению.
		Однако, отмечал Минфин, ст. 162.1 НК РФ установлены особенности применения НДС при реорганизации организации. Так, согласно п. 8 данной статьи НК РФ при передаче правопреемнику товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету, соответствующие суммы налога восстановлению и уплате в бюджет реорганизованной (реорганизуемой) организацией не подлежат.
		Таким образом, указанная норма п. 3 ст. 170 НК РФ в отношении вышеназванных операций не применяется и суммы НДС, ранее правомерно принятые к вычету, при передаче основных средств, нематериальных активов и иного имущества правопреемнику при реорганизации юридических лиц восстанавливать не следует (конец цитаты) (письма Минфина РФ от 07.08.2006 г. № 03-04-11/135, от 04.08.2006 г. № 03-04-11/135).
!		То есть специальная норма, установленная ст. 162.1 НК РФ, является приоритетной по отношению к общей норме и налогоплательщик должен руководствоваться положениями именно п. 8 ст. 162.1 НК РФ.
		Кроме того, согласно п. 1 ст. 50 НК РФ по общему правилу обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.
Реорганиза- ция в форме выделения		Однако п. 8 ст. 50 НК РФ установлено специальное правило для случаев реорганизации в форме выделения. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает.
		И последнее. Восстанавливать НДС должен налогоплательщик, который ранее принял сумму налога к вычету.
		Это следует из прочтения п.п. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ.
!		Выделенная организация, применяющая УСН, НДС к вычету не принимала. Поэтому ей и восстанавливать нечего.
		А, как мы уже выяснили, при выделении правопреемства по уплате налогов по отношению к реорганизованному лицу у выделенной организации не возникает.
		Таким образом, в Вашей ситуации НДС не восстанавливает ни реорганизуемая организация, ни выделенная организация.
Опасно		Однако вероятность претензий со стороны налоговиков очень высока. Ведь они руководствуются разъяснениями Минфина.
		Поэтому нужно быть готовым к судебному разбирательству.
		Арбитражной практики по данному вопросу практически нет.
		К счастью, существующее в пользу налогоплательщиков решение вынес именно наш суд.
Арбитраж		В постановлении от 26.01.2010 г. № Ф09-11294/09-С2 ФАС Уральского округа отклонил ссылку налоговой инспекции на абз. 5 п.п. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ, поскольку указанная норма регламентирует порядок восстановления НДС, производимого налогоплательщиком в случае его перехода на специальные налоговые режимы.
		Тогда как вопросы восстановления правопреемником сумм НДС, принятых правопредшественником к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 НК РФ, регламентируются нормами абз. 1 п.п. 2 п. 3 ст. 170 и п. 8 ст. 162.1 НК РФ.
Еще одна претензия налоговиков		Кстати, налоговики пытались одновременно доказать, что реорганизуемая организация (в случае если правопреемник не восстановил суммы НДС) получает необоснованную налоговую выгоду в виде налоговых вычетов по НДС, заявленных правопредшественником до реорганизации.
		На что суд указал, что сумма НДС, предъявленная реорганизуемой организации поставщиками работ и услуг при строительстве объекта, была заявлена ей к возмещению из бюджета своевременно и в установленном порядке, то есть получена ей правомерно.
		В период, предшествовавший моменту реорганизации, указанный объект использовался реорганизуемой организацией для получения дохода от сдачи в аренду, то есть в производственных целях.
		При таких обстоятельствах у организации — правопреемника не возникла обязанность восстановления НДС, правомерно заявленного к возмещению из бюджета правопредшественником.

Передаточный акт при реорганизации: образец

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

Скачать образец передаточного акта.

Как в учете оформить передачу основных средств при реорганизации юридического лица?

Подскажите, какими проводками и документами оформить переход основных средств при преобразовании юридического лица из ЗАО в ООО?

Согласно статье 57 ГК РФ преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.

На основании пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее - Методические указания № 44н):

вступительная бухгалтерская отчетность ООО составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО (п. 43 Методических указаний № 44н).
оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке (п. 7 Методических указаний № 44н).

На текущий момент порядок отражения в учете возникшей после реогранизации компании операций по переходу основных средств законодательством о бухгалтерском учете не регламентирован.

Организация может самостоятельно разработать методику учета и закрепить ее в учетной политике, используя, например, вспомогательный счет 00.

В бухгалтерском учете ООО формируется проводка:

Дебет 01 Кредит 00 - отражена стоимость объектов основных средств (ОС), полученных при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (основанием для отражения операции является передаточный акт).

В целях исчисления налога на прибыль ООО стоимость имущества, полученного от ЗАО в результате реорганизации в форме преобразования, не учитывается в составе доходов (п. 3 ст. 251 НК РФ). При этом стоимость полученных объектов ОС определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанное имущество (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).

Информационная система 1С:ИТС обновляется каждый день и содержит готовые консультации по бухгалтерскому, налоговому и кадровому учету. Вполне возможно, что ответы на конкретные практические вопросы, которые Вы сейчас ищете, уже есть в разделе "Отвечает аудитор" Информационной системы 1С:ИТС.

Корпоративных дополнительных доходов

ИСПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНЫЕ СПИН-ОФФЫ СТАЛИ ПОПУЛЯРНЫМИ способами для компаний, чтобы высвободить акционерную стоимость и достичь других деловые цели. Сделка осуществляется пропорционально распределение акций контролируемых корпораций среди распределение акционеров корпораций без их отказаться от любых акций распространяющей корпорации.После Закона о налоговой реформе 1986 г. единственный способ, которым компания может распространять ценную собственность акционерам без уплаты налога на корпоративном уровне.
КОМПАНИИ, ЗАНИМАЮЩИЕСЯ БЕЗНАЛОГОВЫМ ЛЕЧЕНИЕМ, должны следовать IRC раздел 355. Поскольку штраф за невыполнение четыре ключевых требования раздела 355 - это налог на корпоративную и уровень акционеров, для компании важно получить предварительное решение IRS или заключение налогового консультанта.
ДОПОЛНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ РАЗДЕЛА 355 «Казначейство» Раздел 1.355-2 правил добавил два дополнительных требования к безналоговому режиму: бизнес-цели и преемственность интереса. Регулирование требует выделения быть полностью или частично мотивированным одним или несколькими цели корпоративного бизнеса, которые должны соответствовать распространяющий или контролируемый корпоративный бизнес.
В ОТНОШЕНИИ ОБЩИХ НАЛОГОВЫХ УКАЗАНИЙ мало руководство по финансовой отчетности для CPA, которому следует следовать побочные продукты.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , обеспечивает наибольшую окончательное руководство для дистрибьюторской корпорации. Потому что мнения нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценения, существует значительный разнообразие на практике.
ОТСУТСТВИЕ ПРОМЫШЛЕННЫХ ОПБУ ДАННЫХ, КАК УПРАВЛЯЕМЫЕ корпорация должна учитывать сделку по выделению. В FASB удалил этот вопрос из своей повестки дня, поэтому, вероятно, выделенная корпорация продолжит отражать исторические затраты ранее консолидировались.

ЭДВАРД Дж. ШНИ, CPA, PhD, Джо Лейн Профессор бухгалтерского учета, директор программы MTA, Culverhouse Школа бухгалтерского учета Университета Алабамы, Таскалуса.
ЛИ Г. Найт, доктор философии, Э. Х. Шерман, профессор Бухгалтерия, возглавляет Департамент бухгалтерского учета и финансов в Государственный университет Трои, Троя, Алабама.
РЭЙ А. Рыцарь, CPA, Джей Ди, старший менеджер KPMG Peat Marwick LLP в г. Бирмингем, Алабама.

I В корпоративном мире больше не всегда лучше. Корпоративный спин-оффы стали популярным способом для компаний выпускать акционерная стоимость и достижение других бизнес-целей. Спин-офф включает пропорциональное распределение акций контролируемых корпораций акционерам распределительных корпораций без их отказ от любых акций распространяющей корпорации. Большая часть популярность спин-оффов, особенно когда альтернативой является простая отчуждение (продажа части операций корпорации третьей стороны), можно отнести к способности компании структурировать сделка так не облагается налогом.Фактически, после принятия Закона о налоговой реформе 1986 год: выделение компании или другая вызывающая разногласия реорганизация - единственный способ Компания может передать акционерам оцененное имущество без нести налог на корпоративном уровне. Еще одна привлекательность в том, что корпорации имеют значительную свободу в отчетности о побочных продуктах в своих финансовых заявления.

В этой статье рассматриваются правила налоговой и финансовой отчетности, влияют на корпоративные дочерние компании. Для обеспечения максимальной налоговой и бухгалтерской преимущества, практические знания в обеих областях необходимы для CPA, которые являются частью управленческой команды, рассматривающей или структурирующей спин-офф, а также публично практикующим CPA, которых могут попросить проконсультировать клиенты в аналогичных обстоятельствах.

Выделение: переход к Компания рядом с вами

Многие известные компании объявили или завершили дочерних компаний за последние годы, в том числе

Alco Standard

Американские бренды

AT&T

Набери

Dun & Bradstreet

Equifax

Ford Motor Co.

Общие Моторы

ПЛК Hanson

Олин

PacTel

PepsiCo

Tenneco

Westinghouse Electric

ОБЕСПЕЧЕНИЕ БЕЗНАЛОГОВОГО ЛЕЧЕНИЯ
В то время как раздел 355 IRC предоставляет законодательные полномочия для освобождения от налогов отношение к корпоративным дочерним предприятиям, это регуляторные обручи, особенно важнейшее требование бизнес-цели, которое может вызвать у компании Распределение до отказа 355.Штраф за несоблюдение Требования раздела: налог как на компанию, так и на акционера. принимает предварительное решение IRS (или мнение налогового консультанта) Первый разумный шаг компании к обеспечению беспошлинного обращения. В апреле 1996 г. IRS обновил и расширил свое руководство по разделу 355, выпустив порядок доходов 96-30, который сохраняет большую часть руководства в заменяет порядок получения доходов 86-41, но также предоставляет компаниям значительная новая помощь по требованию бизнес-цели.

Основные требования. Раздел 355 включает четыре ключа требования к безналоговому режиму и раздел правил казначейства 1.355-2 добавляет два дополнительных требования: бизнес-цель и преемственность интереса.

Контролируемая корпорация. Чтобы квалифицироваться как не облагаемый налогом выделение, распространяющая корпорация должна распределять акции контролируемая корпорация (существующая ранее или недавно созданная) акционеры. При условии, что компании будут вести активный бизнес требования (см. ниже), распространяющая корпорация имеет значительный объем активов, которые он передает в контролируемые корпорация.
Для целей этого требования контроль определяется как владение не менее 80% голосов и не менее 80% акций каждого класса неголосующих акций. Пока это контроль мог существовать долгое время или был получен в обмен на переданные активы, он должен существовать немедленно до распространения и не должны быть получены в сделка, по которой компания признала прибыль. Если распределительная корпорация приобретает дополнительные контролируемые акции корпорации в течение пяти лет, предшествующих распределению в налогооблагаемой операции акционеры рассматривают акции как загрузки.
Размещение ценных бумаг. Распространяющая корпорация как правило, должен распределять все контролируемые ею акции корпорации и ценные бумаги непосредственно перед сделкой. Порядок получения дохода 96-30, однако, позволяет распределительной корпорации сохранять ограниченное количество акций или ценных бумаг, если акции широко удержание удовлетворяет важную бизнес-цель, должностные лица и директора контролируемой корпорации являются должностными лицами и директора распределительной корпорации, оставшиеся акции и ценные бумаги продаются в кратчайшие сроки (но не позднее пять лет после разделения) и дистрибьюторская корпорация голосует за удерживаемые акции в той же пропорции, что и за акции распределены.Во всех случаях акции, соответствующие определению контроля, должны распространяться.

Действующие предприятия. После распределения оба контролируемые и распространяющие корпорации должны активно занимается торговлей или бизнесом с пятилетней историей. Нормативные документы раздел 1.355-3 (b) определяет активную торговлю или бизнес как один в которые предпринимаются все необходимые шаги или действия, чтобы заработать прибыль. Активный бизнес не включает владение инвестициями таких как акции или земля, или сдача в аренду недвижимого или личного имущества если корпорация не предоставляет существенные услуги, связанные с свойство.

Хотя пятилетнее требование не исключает изменения, такие как отказ от старых продуктов, смена помещений или расширяя старый бизнес, это мешает компании создание нового бизнеса или приобретение бизнеса в налогооблагаемой сделка сроком на пять лет. Распределение корпорация, однако, может приобрести бизнес в необлагаемом налогом транзакции или разделить существующую операцию на две отдельные предприятия. В таких ситуациях предыстория бизнеса добавлены к текущему бизнесу для целей пятилетнего правило.

Приложение 1: Факторы, относящиеся к устройству и не устройству, для распределения доходов

Факторы устройства

Пропорциональное распределение.
Последующая продажа или обмен распределяемого или акции контролируемой корпорации.
Использование распределяемых или контролируемых акций корпораций в торговле или бизнесе, кроме тех, которые удовлетворяют раздел 355 действующее деловое требование.

Факторы, не связанные с устройством

Наличие деловой цели у сделка.
Публично торгуемые и широко распространенные акции корпорации (не более 5% принадлежат напрямую или косвенно одним акционером).
Акционеры распространяют внутри страны корпорации (и, таким образом, в отсутствие статьи 355, будет иметь право на вычет полученных дивидендов).

Пример:
Corporation Z переводит свои избыточные средства или ликвидные активы недавно организованной корпорации и распределяет акции новых корпораций своим акционерам, которые ликвидировать новую компанию, чтобы получить ее активы. Используя это устройство, менеджмент планирует, чтобы акционеры избежать налога на доход в виде дивидендов. При ликвидации вторая компания, акционеры будут облагаться налогом на разница между стоимостью активов, полученных в ликвидация и выделенная основа акции.Тем не мение, Применяемая ставка налога будет ставкой прироста капитала. Таким образом, тест устройства не позволяет акционерам получить ликвидные активы корпорации по ставкам прироста капитала при сохранении той же доли в капитале компании.

Не является распределительным устройством. Ни разводки ни подконтрольная корпорация не может использовать выделение как средство для распределение доходов и прибыли.Из-за своей неопределенности это требование обычно является самым неприятным. Ключевой вопрос неотличимы ли дополнительные дивиденды от обычных дивидендов. Раздел 1.355-2 (d) правил пытается помочь, перечисляя факторы, которые указать, когда дочернее предприятие (или другое корпоративное подразделение) не устройство для распределения заработка. Приложение 1 перечисляет эти факторов и дает пример, иллюстрирующий важность тест устройства.
Спин-офф начинается с одного удара против него: Первый фактор устройства - пропорциональное распределение, сама суть спин-офф.В разделе 1.355-2 (d) (5) правил, однако, обсуждается распределения, которые не имеют возможности избежать уплаты налогов и, следовательно, могут удовлетворить требования к устройству, даже если один или несколько факторов устройства присутствуют. Например, распределение обычно не было бы устройство, если у распространяющих и контролируемых корпораций нет накопленная прибыль и прибыль.

Деловое назначение. Регламент раздел 1.355-2 (б) требует, чтобы спин-офф был полностью или частично мотивирован, одной или несколькими корпоративными бизнес-целями. Цель (цели) должны быть реальные и существенные и имеющие отношение к распространению или контролируемому корпорации или аффилированной группе, которой распространяющая корпорация является членом. Ни сокращение федеральных подоходный налог и не удовлетворение целей акционеров не является корпоративным бизнес Цель. Однако распределение сделано в первую очередь для достижения цель корпоративного бизнеса, которую также выполняет акционер цель не дисквалифицируется.Цели корпоративного бизнеса также терпят неудачу проверка того, может ли это быть выполнено в транзакции, не облагаемой налогом это не непрактично или не слишком дорого.

Субъективность присущие приведенным выше правилам, а также тщательная проверка IRS сделали требование бизнес-цели одним из самых сложных препятствия, которые компания должна преодолеть, чтобы обеспечить беспошлинный режим. В Приложении A к порядку получения доходов 96-30 некоторые из субъективности, подробно обсудив квалификационные критерии и информационные компании должны подавать предварительные решения по каждому девяти бизнес-целей, которые могут иметь право на выделение без налогообложения лечение (см. приложение 2).

Приложение 2: Порядок получения доходов 96-30 Деловые цели

Предоставление существующих или потенциальных ключевых сотрудников с возможностью получить прямую долю в капитале в распространяющей или контролируемой корпорации.
Облегчение доступа к собственному капиталу через акции предложение.
Облегчение доступа к неакционерному капиталу.
Снижение затрат на распространение корпорация или ее дочерняя группа (например, административные, финансовые, страховые, государственные или другие нефедеральные налоги).
Разрешение распространяющей корпорации сконцентрироваться исключительно или более интенсивно на своей основной деятельности операции (обычно называемые цель).
Устранение бизнеса, который конкурирует с клиенты или поставщики другого бизнеса распространяющая или контролируемая корпорация.
Содействие приобретению дистрибьюторских корпорация другой корпорацией (Morris Trust транзакция). *
Содействие приобретению дистрибьютором или контролируемая корпорация. *
Защита одного или нескольких предприятий дистрибьютора или контролируемая корпорация от рисков другого бизнес дочерней группы (например, риск экологические требования).

* Внимание: Закон о льготах налогоплательщиков 1997 г. ограничивает и, вероятно, делает эти бизнес-цели устаревшими.

Источник: адаптировано из налоговой процедуры 96-30, 1996-19 I R B 8.

IRS говорит, что список в Приложении 2 не является исчерпывающим и является дополнительным предпринята для достижения других целей, но может претендовать на беспошлинный режим. Другие бизнес-цели успешно используются в прошлое включает

Желание акционеров или группы акционеров для владения и контроля определенных предприятий управляется дистрибьюторской корпорацией (хотя сейчас можно рассматривать как ответвление бизнеса подгонки и фокусировки цель).
Продажа активов, продиктованная законодательными, административными или судебное право.
Добровольная продажа активов, направленная на разделение регулируемых и нерегулируемый бизнес.

Налоговый суд разрешил контроль или устранение трудовых проблем, чтобы служить бизнесу назначение в Olson (48 TC 855 [1967], acq. 1968-2 CB 2), но немногие решения, не основанные на этом за последние годы цель. Аналогичным образом, предотвращение поглощений (за счет стимулирования рынка цена акций распространяющей корпорации) и повышение рентабельности имели лишь ограниченный успех в обосновании раздел 355 обращения.

Пресс-релизы, документы SEC, отчеты об инвестиционно-банковских операциях и другие материалы, связанные с дополнительными доходами часто подчеркивают повышение акционерной стоимости больше, чем другая деловая цель. IRS исторически характеризовал повышение акционерной стоимости как акционера, а не как цели корпоративного бизнеса, в результате чего некоторые CPA рекомендуют свои работодатели или клиенты, чтобы не упоминать об этом во внутренних документы, чтобы IRS не получил доступа. Включая подборку и фокусировку цель в процедуре получения доходов 96-30, однако, может смешивать корпоративные и целей акционеров в достаточной степени, чтобы гарантировать корпоративное характеристика.Если бизнес контролируемых корпораций таков несовместимы с распространяющими корпорациями, которые их совокупный рост меньше, чем если бы они работали отдельно, акционерная цель (увеличение акционерной стоимости) достигнута со спин-оффом, в первую очередь нацеленным на подгонку и фокусировку.

IRS предупреждает компании, что процедура получения доходов 96-30 не убрать всю субъективность, присущую бизнес-цели требование. В приложении А вводится предупреждение, что IRS может невыгодное правило, даже если побочная выгода попадает в буквальный язык этих рекомендаций.Таким образом, удовлетворяя все квалификационные критерии и информационные требования, перечисленные в процедура получения дохода не обеспечивает автоматически приемлемого бизнес-цель, такая цель близка к автоматической.

Непрерывность интереса. Раздел правил 1.355-2 (c) говорит, что после распределения контролируемых акции корпорации, акционеры распределительной корпорации должны сохранять преемственность интереса к обеим компаниям.Порядок получения дохода 96-30 далее говорит, что это требование обычно выполняется, если один или несколько лица, которые прямо или косвенно владеют распределительной корпорацией перед распределением также владеть 50% или более акций в каждом из модифицированные компании после разделения.

НЕТ БОЛИ, НЕТ ПРИГОДА
Если спин-офф соответствует разделу 355 законодательных и нормативных требований требований, распространяющая корпорация обычно не признает прибыли или убыток от передачи активов контролируемой корпорации или распределение акций и ценных бумаг контролируемых корпораций среди акционеры.Однако распределяющая корпорация признает прибыль, если он распределяет любую ценную собственность, кроме контролируемой акции и ценные бумаги корпорации.

Если Налоговое управление США считает спин-офф дисквалифицированным распределением, распространяющая корпорация теряет часть своей налоговой выгоды и признает прибыль от распределения акций контролируемой корпорации. А дисквалифицированное распределение - это распределение, в результате которого акционер владеет 50% или более контролируемой или распространяющей корпорации путем покупки акций распределяющей корпорации в пятилетний период, заканчивающийся в день распределения.Это положение разработан, чтобы предотвратить преобразование распространяющей корпорацией облагаемое налогом отчуждение направления бизнеса в безналоговую корпоративную деление.

Сразу после раздачи доходы и прибыль корпораций распределяются между двумя компании. Если контролируемая корпорация вновь образована, это распределение обычно основывается на относительной справедливой рыночной стоимости активы, принадлежащие распределительным и контролируемым корпорациям.Такой распределение не позволяет контролируемой корпорации делать необлагаемые налогом распределение акционерам вскоре после выделения.

ПОЛУЧЕНИЕ ЗАГРУЗКИ
Как правило, акционеры распределительной корпорации не признают ни прибыль или убыток от распределения. Однако в той мере, в какой акционер получает выгоду, прибыль может быть признана. Boot нормально занимает форма наличных денег или другого имущества, распределяемого вместе с акции и ценные бумаги контролируемых корпораций; он также включает контролируемые акции корпорации, приобретенные распределительной корпорацией в налогооблагаемой сделка за пять лет до выделения.

Признанная прибыль представляет собой обычный доход в размере распределение доходов и прибыли корпораций. Дополнительный выигрыш составляет прирост капитала. Акционер рассчитывает свою базу в новом акции путем распределения основы акций распространяющей корпорации между акциями, которые он или она сохраняет в этой компании, и акциями в контролируемая корпорация, проведенная после выделения на сравнительной ярмарке базис рыночной стоимости.

ПРАВИЛА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
Руководства по отчетности для корпоративных дочерних компаний не хватает, когда по сравнению с налоговым руководством.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , содержит наиболее точную информацию об учете дополнительных доходов дистрибьюторская корпорация. Он говорит, что спин-оффы невзаимны переводы владельцам, которые должны основываться на зарегистрированной сумме (после уменьшение, при необходимости, на указанное снижение стоимости) распределенные неденежные активы. Таким образом, дистрибьюторская корпорация рассматривает распределение как дивиденды, переводимые по балансовой стоимости после уменьшения за указанное снижение стоимости.К сожалению, Мнение нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценение, что приводит к значительному разнообразию практики. Пока это обесценение выглядит так, как будто оно должно входить в сферу действия Положения FASB нет. 121, Учет обесценения долгосрочных активов и Долгосрочные активы будут реализованы , это заявление не изменяет Заключение № 29 или включить в свой список заявлений, касающихся обесценения активов.

Целевая группа FASB по возникающим вопросам пыталась прояснить Положение №121s роль в измерении Мнение нет. 29 обесценений, но в выпуске EITF нет. 96-2, Признание обесценения немонетарного актива Обменяется или передается владельцам и учитывается в Зарегистрированная сумма активов , не удалось достичь консенсуса по проблема невзаимного перевода. EITF рассмотрела поддержку классификация активов, переданных в форме невзаимных переводов, как активы, подлежащие удержанию и использованию, и активы, подлежащие продаже, два взаимно исключительные категории для признания и оценки обесценения.

Активы, которые будут удерживаться и использоваться. Невзаимное передача владельцам не равносильна продаже или оставлению. Из с точки зрения акционеров, передача активов не меняет владение, что требует, чтобы мера обесценения основывалась на активы, которые необходимо провести и использовать тест. Если актив проходит Заявление № 121 испытание на возможность восстановления перед переводом (если не будущие денежные потоки превышают балансовую стоимость активов), передача сам по себе не должен вызывать ухудшение.
Активы, подлежащие выбытию. Передача представляет собой значимое экономическое событие, сопоставимое с продажей. Поскольку распространяющая корпорация больше не владеет активом после передачи, переданный актив подлежит выбытию за цели определения обесценения. Не принять эту точку зрения означало бы позволяют дистрибьюторской компании избежать убытков от обесценения любых актив, просто передав его владельцам.

Приложение 3 показывает результаты этих двух просмотров. EITF нашел ни один набор поддерживающих аргументов не является убедительным и поощряет FASB для решения проблемы.

Приложение 3: EITF 96-2: Подача заявки FASB 121 - APB 29 Обесценение

Факты: Distributing Co. владеет всеми акциями корпорация, имеющая долгосрочные активы с балансовой стоимостью 100 млн долларов и легко определяемая справедливая стоимость 80 долларов миллион.Компания оценивает эти активы, если они останутся, будет генерировать будущие недисконтированные денежные потоки в размере 110 долларов США миллион. В случае продажи активов стоимость продажи оценивается в 1 миллион долларов. Distributing Co. распределяет активы между своих акционеров через безналоговое выделение.
Активы, которые будут храниться и использоваться Просмотр. Применяя это представление, Distributing Co. сначала рассматривает, действительно ли события и изменения при обстоятельствах указывают на то, что балансовая стоимость активы не подлежат возврату.Если такие индикаторы существуют, то компания сравнивает недисконтированные денежные потоки с количество. Поскольку ожидаемые денежные потоки в размере 110 миллионов долларов превышают балансовая стоимость $ 100 млн, обесценения нет признается на передаче. Первоначальная балансовая стоимость активы, полученные согласно Заключению APB No. 29 - это 100 долларов миллион.
Активы, подлежащие выбытию, просмотр. Применяя это представление, Распространение Co.признает убыток от обесценения в той степени, в которой балансовая стоимость активов превышает справедливую стоимость за вычетом затраты на продажу активов. Таким образом, Distributing Co. признает убыток от обесценения в размере 21 млн долларов США (превышение балансовая стоимость $ 100 млн свыше 79 млн $ 80 млн $ справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу в размере 1 млн долларов США). Начальный балансовая стоимость активов, полученных в соответствии с Заключением № 29 составляет 79 миллионов долларов.

Дополнительные расходы. Вторая бухгалтерская проблема для распределительная корпорация - как относиться к расходам, связанным с выделением например, судебные издержки. Исторически компании относились к таким расходам как дивидендов распределительной корпорации. В последние четыре или пять лет, однако, по настоянию SEC, компании списали эти расходы.

Отчетность о выделенных операциях. Если корпорация, был выделен, составляет сегмент бизнеса в рамках APB Мнение нет.30, Отчетность о результатах деятельности , it реклассифицирует результаты своей деятельности за вычетом налогов, как прекращенная деятельность в отчете о прибылях и убытках распределительной корпорация. Операции прошлых лет также реклассифицируются как прерванные работы.

Основа для реклассификации выделенных операций как прекращенная деятельность - это то, составляют ли они отдельную крупную направление деятельности или класс клиентов, чьи активы, результаты операции и действия можно четко различать (физически, оперативно и для целей финансовой отчетности) от остальных бизнес.Если операции по выделению не удовлетворяют этому заключению нет. 30 требований, компания оставляет операции в продолжении операций и раскрывает планируемое выделение в сносках к финансовые отчеты.

Изменение в отчитывающейся организации. В кадровом учете Бюллетень № 93, Учет и раскрытие информации, относящейся к Прекращенная деятельность , SEC вообще запрещает Распространение корпорации от характеристики выделения как изменения в отчитывающейся организации, что позволило бы ей пересмотреть свои исторические заявления, как будто у него никогда не было инвестиций в контролируемые корпорация (APB Заключение №20, Изменения в учете ). Однако ретроактивное представление разрешено, если происходит выделение. в связи с первоначальной регистрацией корпорации под Закон о ценных бумагах или Закон о фондовых биржах, и две корпорации в разнородных предприятиях, исторически управлялись и финансировались как если бы они были автономными, имеют не более чем случайные общие объекты и затраты, будут эксплуатироваться и финансироваться автономно после выделение и не будет иметь существенных финансовых обязательств, гарантии или условные обязательства друг перед другом после выделения.

Бухгалтерский учет и отчетность контролируемой корпорации. Нет опубликованных GAAP, определяющих, как контролируемая корпорация следует учитывать спин-офф. SEC не рассматривает его как новый базовой транзакции, и непромульгированные GAAP приняли ту же самую практика. В своем меморандуме для обсуждения в декабре 1991 г., New Basis Бухгалтерский учет , FASB утверждал в поддержку двух точек зрения на Эта проблема. Однако, поскольку FASB снял этот вопрос с повестки дня, финансовая отчетность выделенной корпорации, вероятно, будет продолжают отражать исторические затраты, ранее консолидированные.

РАЗДЕЛЕНИЕ ДВУХ КОМПАНИЙ:
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ВЫПУСК
Независимо от того, является ли выделение новой базовой транзакцией, стороны транзакция должна решать вопрос о том, о чем сообщать в выделенной финансовая отчетность корпораций. Другими словами, как эти два компании будут разделены? Как правило, этот вопрос, в частности создание структуры капитала выделенных корпораций является вопрос торга. Например, Electronic Data Services заплатила крупную дивиденды его материнской компании, General Motors, до выделения.Таким образом, некоторые активы и капитал EDS были выведены из компании ранее выделение и удерживается GM.

Еще одна распространенная проблема на переговорах, возникающая при выделении дополнительных доходов, - это разделение долга. Если контролируемая корпорация владеет крупной суммой межфирменного долга, вопрос заключается в том, какая часть этого долга могут быть конвертированы в капитал при выделении. Если долг двоих компании не в первую очередь внутрифирменные, вопрос переговоров заключается в том, как разделить долг. В большинстве случаев большие суммы долга перекладываются на выделенная корпорация.В других случаях (например, PepsiCos выделение его ресторанных операций), дистрибьюторская корпорация сохраняет существующую долговую нагрузку. Эта последняя ситуация оставляет дверь открыта для выделенной корпорации для выпуска нового долга.

ПРИНЯТИЕ ИНФОРМИРОВАННЫХ РЕШЕНИЙ
Чтобы принять обоснованное решение о выделении части своей деятельности, корпоративное руководство должно быть осведомлено о правилах налогообложения и бухгалтерского учета регулирующие такие операции. Руководству не нужно знать сложности этих правил, но нужно знать границы в котором он должен действовать, чтобы обеспечить беспошлинный режим и благоприятные финансовый отчет.Как внутренние, так и внешние в стратегическом положение для предоставления этой услуги руководству. .

Передача основных средств связанным компаниям (Выборы по Разделу 24)

В результате выбора в пользу Раздела 24 продажа не принимается во внимание, за исключением смены лица, имеющего право на получение льгот.

Другими словами, сделка будет считаться не продажей, а передачей активов и связанных с ними резервов.

Для избрания по Разделу 24 о передаче основных средств обе стороны (покупатель и продавец) должны подготовить «Уведомление о выборах по Разделу 24».

В этом Уведомлении вы должны указать имена покупателя и продавца и подтвердить, что Раздел 24 избран в отношении переданных или проданных основных средств.Обе стороны должны подписать письмо.

В случае преобразования индивидуального предприятия / товарищества в компанию, как единоличное предприятие / товарищество (т. Е. Передающая сторона), так и компания (т. Е. Принимающая сторона) должны подготовить и подписать «Уведомление о выборах в соответствии с разделом 24».

Вы можете обратиться к Основной формат уведомления о выборах в соответствии с разделом 24 (для компаний) (PDF, 44 КБ) при подготовке Уведомления.

И покупатель, и продавец должны задокументировать детали переданных / принятых основных средств, включая описание, стоимость, списанную стоимость, перенесенную на будущие периоды, и оставшийся срок полезного использования каждой категории активов.

Компании, заполняющие Форму C, должны представить Уведомление и подробную информацию о переданных основных средствах вместе с Формой C в YA, относящейся к году, когда произошла продажа.

Компании, заполняющие форму C-S, не должны подавать Уведомление и подробную информацию о переданных основных средствах. Однако документы должны быть подготовлены и сохранены для подачи в IRAS по запросу.

В 2017 году компания А купила машину за наличные по цене 30 000 долларов. В 2019 году машина была продана компании B (дочерней компании компании A) за 25000 долларов.У обеих компаний конец года 31 декабря.

Предполагается, что компания A требовала компенсацию капитала за трехлетнее списание в соответствии с разделом 19A перед продажей машины компании B.

Случай 1: раздел 24 избран

График резерва капитала для компании A (продавец)
Поскольку раздел 24 выбран, нет необходимости вычислять BA / BC для компании A в 2020 году.

Описание	Станок ($)
Стоимость	30,000
YA 2018 AA	10,000
TWDV c / f	20000
YA 2019 AA	10,000
TWD	10,000

График резерва капитала для компании B (покупатель)
Поскольку раздел 24 избран, Компания B будет требовать AA на основе TWDV актива в течение оставшегося срока полезного использования актива.В этом случае оставшийся срок полезного использования составляет один год, поэтому AA = 10 000 долларов США / 1 = 10 000 долларов США.

Описание	Станок ($)
Стоимость	10,000
YA 2020 AA	10,000
TWDV 900 c / f40 900 0

Описание

Станок ($)

Стоимость

10,000

YA 2020 AA

10,000

TWDV 900 c / f40 900

Случай 2: Раздел 24 не выбран

График резерва капитала для компании A (продавец)

Поскольку Раздел 24 не выбран, необходимо рассчитать BA / BC для компании A на основе продажи цена 25000 долларов.В этом случае существует BC в размере 15 000 долларов, который подлежит налогообложению как доход.

25 Выручка от продаж

Описание	Станок ($)
Стоимость	30,000
YA 2018 AA	10,000
TWD	20,000
YA 2019 AA	10,000
TWDV c / f	10,000
YA 2020 900
BC	15000

График резерва капитала для компании B (покупатель)

Поскольку раздел 24 не избран, компания B будет требовать компенсацию капитала на основе продажной цены 25 000 долларов США.Компания B может принять решение о методе требования резерва капитала. Если предположить, что Компания B решила списать актив в течение 3 лет в соответствии с Разделом 19A, AA составит 1/3 от 25 000 долларов, то есть 8 333 доллара.

Описание	Станок ($)
Стоимость	25000
Годовой отчет 2020 AA	8333
TWDV 900 16,667
Год назад 2021 AA	8,333
TWDV c / f	8,334
YA 2022 AA		AA	TWDV c / f	0

Что такое корпоративный дополнительный доход? Определение, Причины, Процесс, Типы, Преимущества, Недостатки, Пример

Определение : Корпоративное выделение означает ликвидацию дочерней хозяйственной единицы из ее материнской компании с образованием новой, хотя и меньшей независимой организации. Акции дочерней компании в основном распределяются между существующими акционерами в соответствии с их долей (пропорционально) в материнской компании.

Созданная таким образом новая организация имеет индивидуальную идентичность и приобретает активы, сотрудников и другие ресурсы у своей материнской компании.Он также отдельно котируется на фондовой бирже для торговли.

Содержание: корпоративное дополнительное предложение

Причины
Процесс
Типы
Преимущества
Недостатки
Пример

Причины корпоративного дополнительного дохода

Зачем нужно выделение компаний? Это их бизнес-стратегия?

Некоторые известные предприятия проводят дочерние предприятия для решения следующих связанных проблем:

Управление диверсифицированным бизнесом становится проблематичным из-за разных целей и стратегий.
В связи с изменением экономической среды возникает необходимость структурных реформ. Кроме того, остается неисследованным потенциал отдельного предприятия как отдельного подразделения.
Как часть единой организации, бизнес-риск одной дочерней компании может повлиять на результаты деятельности другой.
Отделение нерегулируемых компаний от регулируемых необходимо для того, чтобы воздержать такие организации от бремени правовых норм.
Материнская компания имеет меньше налоговых льгот от сохранения дочерних компаний в качестве консолидированной организации.
Как единое подразделение, материнская компания испытывает недостаток прибыльности или даже несет убытки в бизнесе.
Необходимо повысить акционерную стоимость на рынке капитала, который обычно становится стагнирующим из-за стабильности компании.

Процесс корпоративного выделения

Компания выбирает дополнительный доход по любой из причин, упомянутых выше. Давайте теперь обсудим шаги, которые необходимо предпринять для отделения его дочерней компании или подразделения:

На начальной стадии процесса компания должна заявить о своем намерении корпоративного отделения.Следует указать, в какой пропорции будет происходить распределение акций новой компании среди существующих акционеров.

Далее компания ожидает, что Налоговая служба получит юридическое заключение о налогообложении дочерней компании. Затем следует заполнение формы C SEC, содержащей такую информацию, как финансовая отчетность, выделенные подразделения, процентная доля стоимости компании и т. Д.

Затем компания решает, будет ли дочерняя компания котироваться на фондовой бирже или планирует внебиржевую торговлю.При необходимости материнская компания может даже получить одобрение своих существующих акционеров перед выделением бизнеса.

После включения в листинг компания может инициировать торговлю акциями новой дочерней компании по принципу «когда они будут выпущены». Это облегчает обмен акциями еще до их распределения.

Таким образом, рынок акций дочерней компании установлен. Существующим акционерам теперь выделяются дополнительные доли акций, которыми они могут торговать или владеть.

Типы спин-офф

Корпоративное выделение, как мы знаем, является стратегическим видом деятельности.Ниже приведены четыре способа выделения компанией своего подразделения или дочерней компании:

Чистая игра

Являясь одной из чистейших форм корпоративного отделения, материнская компания выдает акции нового предприятия своим существующим акционерам в качестве специальных дивидендов.

Выделение капитала

Это частичное выделение, когда материнская компания делит общую стоимость дочерней компании на части, то есть 20% и 80%. 20% акций выпускаются в качестве первичного публичного предложения для увеличения капитала.При этом 80% акций распределяются между существующими акционерами в качестве специальных дивидендов.

Отслеживание запасов

Основная стратегия отслеживания запасов - получение выгоды от повышения цены акций материнской компании. Здесь компания разделяет свою дочернюю компанию физически, но не юридически с точки зрения активов и обязательств.

Хотя финансовый анализ и отчетность дочерней компании выполняются индивидуально, управление осуществляется самой материнской компанией (т.е. тот же Совет директоров).

Заглушки

Заготовка - это оценка материнской компании, оставшаяся после корпоративного выделения. При вычитании стоимости акций дочерней компании из общей стоимости акций мы получаем корешок.

Преимущества корпоративного дополнительного дохода

Было замечено, что многие компании спаслись от убытков, а некоторые даже значительно увеличили свою прибыль; только через спин-офф. Давайте подробно рассмотрим различные преимущества дополнительного дохода ниже:

Независимый бренд : Spinoff помогает компании развивать дочернюю компанию под отдельным фирменным стилем.
Прибыльность : Как было определено, выделенная компания безупречно растет, поскольку она фокусируется на основной бизнес-модели и привлечении новых акционеров.
Обеспечивает интерес инвесторов : Видя возможность и потенциал роста, институциональные инвесторы проявляют высокий интерес к выделенным акциям.
Развивает культуру предпринимательства : Сотрудники, переезжая в новую организацию, ищут возможности для раскрытия своего творческого потенциала и инноваций для расширения возможностей.
Обслуживает инвестиционные цели : Существующие и потенциальные инвесторы видят большой потенциал, поскольку они могут рассматривать бизнес дочерней компании независимо от бизнеса материнской компании.

Недостатки корпоративного дополнительного дохода

Компания создает новую организацию, используя свои ресурсы, такие как финансы, персонал, активы и т. Д. Таким образом, это может оказаться неблагоприятным для компании, а также для ее сотрудников в следующих случаях:

Компании

Корпоративное отделение - выгодный подход для солидных компаний.Однако для организаций он имеет следующие ограничения:

Контрактные обязательства : Компания соблюдает различные контракты, такие как контракт с поставщиком, договор о партнерстве, кредитное соглашение, соглашение о поддержке и т. Д. Таким образом, она должна пересмотреть все эти контракты, чтобы упомянуть о выделении.
Увеличивает стоимость : Дополнительный доход также отрицательно влияет на структуру затрат компании, увеличивая постоянные затраты, такие как страхование, аренда, обслуживание и налог на имущество.
Требует долгосрочной поддержки : SpinCo процветала в рамках материнской компании до выделения. Но как независимый субъект требует гораздо большей управленческой, операционной, маркетинговой и бухгалтерской поддержки.

Сотрудникам

Сотрудники, которые работали в головной компании в течение многих лет, переведены в дочернюю компанию. Они могут отрицательно отразиться на спин-оффе по следующим причинам:

Дилемма идентичности : Сотрудники рассматривают SpinCo как небольшую компанию и могут рассматривать это как свое понижение в должности.Такие мысли приводят к появлению немотивированной и неэффективной рабочей силы.
Небезопасность : Они обычно считают новую организацию крайне небезопасной, поскольку все начинается с нуля, сомневаясь в будущем SpinCo.
Сожаление и беспокойство : Они чувствуют неудовлетворенность и обеспокоенность своей ролью и обязанностями в новой среде.

Пример Spinoff

Одной из ведущих компаний в секторе электронной коммерции C2C и B2C является eBay Inc. В 2014 году компания выделила свое подразделение денежных переводов Paypal .

Причина этого корпоративного выделения заключалась в том, что у Paypal был более высокий потенциал роста, и конкуренты, такие как Apple Pay, были готовы захватить ее рынок. Таким образом, eBay почувствовал эту конкурентоспособность и отделил дочернюю компанию, чтобы повысить ее ценность и масштаб.

спин-оффов и сплитов | Macabacus

Спин-офф

При выделении материнская компания (ParentCo) распределяет среди своих существующих акционеров новые акции дочерней компании, тем самым создавая отдельное юридическое лицо со своей собственной командой менеджеров и советом директоров. Распределение осуществляется пропорционально, так что каждый существующий акционер получает акции дочерней компании пропорционально сумме уже имеющихся акций материнской компании. Денежные средства не переходят из рук в руки, и акционеры первоначальной материнской компании становятся акционерами вновь созданной компании (SpinCo).

Стратегическое обоснование

Продажа дочерней компании позволяет достичь различных стратегических целей, например:

Раскрытие скрытой стоимости - Проведите публичную рыночную оценку недооцененных активов и создайте чистую организацию, прозрачную и более простую для оценки
Недиверсификация - Отказ от непрофильных предприятий и усиление стратегической направленности, когда прямая продажа стратегическому или финансовому покупателю не является убедительной или невозможной
Институциональное спонсорство - Продвигать исследования в области акционерного капитала и владение им со стороны опытных институциональных инвесторов, каждый из которых склонен рассматривать SpinCo как отдельный бизнес
Государственная валюта - Создание общедоступной валюты для программ приобретения и вознаграждения на основе акций
Мотивация руководства - Повышение эффективности за счет лучшего согласования управленческих стимулов с результатами деятельности SpinCo (с использованием вознаграждений на основе акций SpinCo, а не ParentCo), создания прямой подотчетности перед государственными акционерами и повышения прозрачности деятельности руководства
Устранение разногласий - Сократите бюрократию и предоставьте руководству SpinCo полную автономию
Антимонопольное - Разделение бизнеса в ответ на антимонопольные вопросы
Корпоративная оборона - Продажа активов «жемчужины короны», чтобы сделать враждебное поглощение ParentCo менее привлекательным

Структура транзакции

В общем, есть четыре способа выполнения спин-оффа:

Регулярное выделение - Завершено сразу при 100% распределении среди акционеров
Выделение контрольного пакета акций - Материнская компания сохраняет миноритарную долю (<20%) в SpinCo и распределяет большую часть акций SpinCo среди акционеров
Выделение капитала (IPO) / выделение - Реализовано в качестве второго шага после более раннего отчуждения капитала менее 20% контрольного пакета акций дочерней компании
Reverse Morris Trust - Реализуется как первый шаг, непосредственно предшествующий транзакции Reverse Morris Trust

Существующие кредитные соглашения ParentCo могут накладывать ограничения на продажу активов, которые являются существенными по своему характеру.Важно определить, будут ли нарушены какие-либо условия кредитования, если ParentCo выделит дочернюю компанию, которая вносит существенный вклад в ее бизнес.

Налоговые последствия

Выделение обычно не облагается налогом в соответствии с разделом 355 Налогового кодекса (IRC), что означает, что ни материнская организация, ни существующие акционеры материнской компании не признают налогооблагаемую прибыль. Чтобы иметь право на благоприятный налоговый режим, выделенная компания должна соответствовать требованиям раздела 355:

Материнская и дочерняя компании должны были вести «активную торговлю или бизнес» все 5 лет, предшествующих выделению, и ни одна из компаний не могла быть приобретена в течение этого периода в рамках налогооблагаемой операции.
ParentCo и SpinCo должны продолжить активную торговлю или бизнес после разделения.
ParentCo должна иметь налоговый контроль до выделения, что определяется как владение не менее 80% голосов и стоимости всех классов дочерних компаний.
ParentCo должна отказаться от налогового контроля в результате выделения (<80% голосов и стоимости).
Выделение должно иметь обоснованную коммерческую цель и не может использоваться в качестве «устройства» для распределения прибыли (дивидендов).
Акционеры материнской компании в совокупности должны сохранить непрерывность доли как в материнской, так и в дочерней компании в течение 4-летнего периода, начинающегося за 2 года до выделения путем сохранения 50% доли участия в обеих компаниях (смена контроля либо ParentCo, либо SpinCo в течение этого периода может вызвать налоговые обязательства для ParentCo). Это правило антиморрисовского фонда .

Если необычный случай, когда дочерняя компания не соответствует критериям безналогового режима, существует два уровня налога:

Обычный доход на уровне акционеров, равный FMV полученных дочерних акций (аналогично дивидендам) и
Прирост капитала от продажи акций на уровне материнской компании, равной FMV дочерней компании, распределенной за вычетом внутренней базы материнской компании в этой акции.

Любые денежные средства, полученные акционерами вместо дробных акций SpinCo, обычно облагаются налогом для акционеров.

Учет спин-оффов

С момента объявления о выделении до даты его завершения материнская компания учитывает выбытие своей дочерней компании в единой строке своего баланса, которая называется Чистые активы прекращенной деятельности или аналогичной. Материнская компания также разделяет чистую прибыль, относящуюся к дочерней компании, в своем отчете о прибылях и убытках на счете под названием Прибыль от прекращенной деятельности или аналогичном.

Выделение отражается по балансовой стоимости на дату операции следующим образом:

др. Нераспределенная прибыль

кр. Чистые активы от прекращенной деятельности

др. Активы

кр. Обязательства

кр. Собственный капитал

Методы монетизации

Материнская компания часто извлекает стоимость из дочерней компании перед ее выделением, увеличивая SpinCo и перекачивая денежные поступления в виде специальных необлагаемых налогом дивидендов (благодаря 100% DRD) или уменьшая долг SpinCo.Размер специальных дивидендов и суммы вытеснения долга ограничен внутренней базой материнской компании в активах дочерней компании. Если какая-либо из них превышает внутреннюю базу, выделенная компания облагается налогом в размере превышения. Сумма долга, которую ParentCo может подтолкнуть к SpinCo, также ограничена способностью SpinCo обслуживать долг.

Приложение A - Монетизация Verizon, выделившегося из Idearc

Ниже приводится выдержка из документации Idearc 8-K, в которой подробно описывается его дочерняя компания от Verizon, а также рассказывается, как Verizon монетизировала эту дополнительную прибыль:

17 ноября 2006 г., Verizon Communications Inc.("Verizon") выделился из компаний, которые включали в себя внутреннюю печать и Интернет. желтые страницы справочников публикации операций. В связи с выделением Verizon передала Idearc Inc. («Idearc») всю свою долю владения в Idearc Information Services LLC, а также другие активы, обязательства, предприятия и сотрудников, в первую очередь связанных с публикацией справочников Verizon для внутренней печати и Интернета. операции («Вклад»). Выделение было завершено пропорциональным распределением среди акционеров Verizon всех находящихся в обращении обыкновенных акций Idearc.

В связи с выделением 17 ноября 2006 г. и с учетом Вклада Idearc (1) выпустил Verizon дополнительные обыкновенные акции Idearc, (2) выпущенные Verizon на общую сумму 2,85 млрд долларов США по 8% -ным старшим облигациям Idearc со сроком погашения в 2016 г. и совокупную основную сумму кредитов в рамках срочной кредитной линии Idearc по траншу B (совместно именуемые «Долговые обязательства Idearc») и (3) перевел Verizon приблизительно 2,4 миллиарда долларов наличными из кассы, из поступлений от займов в рамках срочной кредитной линии Idearc по траншу A и из поступлений от оставшейся части ссуд в рамках срочной кредитной линии Idearc по траншу B.

Креативные методы монетизации, такие как свопы или обмены долга на долг и долг на акции, позволяют ParentCo извлекать стоимость, превышающую ее базовую, в акциях SpinCo, не влияя на безналоговый характер выделения.

Обмен долга на долг

При обмене долга на долг материнская компания (ParentCo) использует инвестиционный банк в качестве посредника для погашения долга в связи с выделением. В целом своп долга на долг выполняется следующим образом:

ParentCo вносит активы в SpinCo в обмен на все обыкновенные акции SpinCo и ноты SpinCo
Инвестиционный банк покупает на рынке ранее выпущенные долговые ценные бумаги Материнской компании
ParentCo обменивает с инвестиционным банком свои облигации SpinCo на такое же количество собственных долговых ценных бумаг, которые затем погашает.
Инвестиционный банк продает банкноты SpinCo

Обмен долга на капитал механически аналогичен обмену долга на долги, за исключением того, что ParentCo обменивает свои ноты SpinCo на акции ParentCo .Таким образом, обмен долга на капитал больше напоминает обратную покупку акций, чем погашение долга.

Влияние спин-оффов на рынки капитала

Отдельные хозяйствующие субъекты, созданные в результате выделения, иногда во многом отличаются от консолидированной компании и могут больше не быть подходящими инвестициями для некоторых первоначальных акционеров. Выделенные компании часто намного меньше своих первоначальных родительских компаний и часто характеризуются более быстрым ростом. Институциональные инвесторы, приверженные определенным стилям инвестирования (например,г. стоимости, роста, большой капитализации и т. д.) или с учетом определенных фидуциарных ограничений, возможно, потребуется перестроить свои активы в соответствии со своими инвестиционными целями после выделения одной из их портфельных компаний. Например, индексные фонды будут вынуждены без разбора продавать акции SpinCo, если SpinCo не входит в конкретный индекс.

По мере того, как институциональные инвесторы «меняют» или продают свои материнские и / или новые дочерние акции, акции могут столкнуться с краткосрочным понижательным ценовым давлением, продолжающимся недели или даже месяцы, пока базы акционеров не достигнут нового равновесия.Отток акционеров и соответствующий потенциал краткосрочного ценового давления могут повлиять на сроки выделения, когда руководители компаний чувствительны к динамике курса акций.

С другой стороны, выделение обычно осуществляется в ответ на давление акционеров с целью продать дочернюю компанию, возможно, потому, что гипотетическая оценка по сумме частей превышает текущую стоимость консолидированного предприятия. В этих случаях материнская и / или новая дочерняя компания может испытывать ценовое давление на в сторону повышения и на после выделения, которое смягчает понижательное давление из-за ротации акционеров.В долгосрочной перспективе акции отдельных компаний теоретически должны торговаться в совокупности выше, чем акции консолидированной компании, когда инвесторы хорошо принимают выделение.

Кроме того, когда SpinCo имеет высокий уровень левериджа в результате вытеснения долга или кредитов, полученных до выделения, доходность акционеров увеличивается, когда SpinCo генерирует прибыль, превышающую стоимость капитала. Эффект идентичен тому, как использование кредитного плеча в транзакциях LBO увеличивает прибыль финансовых покупателей.

Спин-офф, спонсируемый

При спонсируемом выделении финансовый спонсор (например, фонд прямых инвестиций) обычно делает заранее оговоренные «якорные» инвестиции в недавно созданную компанию (SpinCo). Участие опытного инвестора приветствуется рынком, поскольку оно подтверждает SpinCo как самостоятельный бизнес и служит одобрением команды менеджмента SpinCo. Механизм спонсируемого дополнительного дохода аналогичен сделкам Morris Trust.

Чтобы иметь право на беспошлинный режим, транзакция должна соответствовать условиям статьи 355, описанной выше.Кроме того, раздел 355 (e), известный как правило против Morris Trust , ограничивает инвестиции спонсора менее чем 50% голосов и стоимости находящихся в обращении акций SpinCo, когда инвестиции производятся в связи с выделением. Как правило, если участие спонсора организовано до или в течение 6 месяцев после выделения, спонсор может приобрести не более чем миноритарную долю в SpinCo без ущерба для безналогового характера сделки.

В результате ограничения Раздела 355 (e) спонсор не будет иметь юридического контроля над SpinCo после инвестирования.Кроме того, в отличие от традиционных частных портфельных компаний, SpinCo будет публичной компанией, подпадающей под требования отчетности SEC, цена акций которой будет колебаться на рынке.

У спонсора есть несколько вариантов выхода. Если доля спонсора в капитале растет в цене, он может легко продать подорожавшие акции SpinCo на рынке. Если акции падают в цене и спонсор продолжает рассматривать SpinCo как хорошую инвестицию, спонсор может приобрести дополнительные акции по низкой цене и получить контроль над SpinCo после двухлетнего периода ожидания, возможно, даже сделав SpinCo частной.

Спонсируемое выделение может быть альтернативно структурировано как инвестиции в ParentCo, а не в SpinCo. В этом случае ParentCo выделит активы , а не , которые требуются спонсору до того, как спонсор вложит в ParentCo активы. Поскольку любое последующее событие, ставящее под угрозу безналоговый режим исходной транзакции, приведет к возникновению налоговых обязательств для ParentCo, спонсор обязательно включит пункт о налоговой компенсации в соглашение о транзакции.

Вы можете узнать больше о спонсируемых спин-оффах в статьях, размещенных на TheDeal.com и AltAssets.com.

Разделения

При разделении материнская компания предлагает своим акционерам возможность обменять свои акции ParentCo на новые акции дочерней компании (SplitCo). Это тендерное предложение часто включает премию, чтобы побудить существующих акционеров ParentCo принять предложение. Например, ParentCo может предложить своим акционерам акции SplitCo на сумму 11 долларов США в обмен на акции ParentCo на сумму 10 долларов США (10% -ная премия).

Если тендерное предложение превышает предложение по подписке, что означает, что предлагается больше акций ParentCo, чем предлагается акций SplitCo, обмен проводится на пропорциональной основе.Если тендерное предложение занижено, а это означает, что слишком мало акционеров ParentCo принимают тендерное предложение, ParentCo обычно распределяет оставшиеся неподписанные акции SplitCo пропорционально посредством выделения.

Разделение рассматривается как продажа для целей учета с признанной прибылью или убытком, равной разнице между рыночной ценой новых выпущенных акций SplitCo и внутренней базой ParentCo в активах SplitCo. Поскольку разделение не облагается налогом, при условии, что оно соответствует требованиям, изложенным в Разделе 355, для целей налога не признается соответствующая прибыль или убыток.

Разделение - это эффективный с точки зрения налогообложения способ для ParentCo выкупить свои акции. Однако, поскольку для разделения требуется, чтобы акционеры выставили свои акции ParentCo для получения новых акций дочерней компании, они страдают от более низкой уверенности в исполнении и механически более сложны по сравнению с выделением. Еще одним заметным недостатком дробления является возможность судебных исков акционеров, если акционеры-активисты сочтут коэффициент обмена (премию), предлагаемый ParentCo, несправедливым. С другой стороны, отток акционеров может быть ниже при разделении, чем при выделении, потому что функция подписки при разделении лучше согласовывает предпочтения акционеров с их долями в капитале, чем при пропорциональном выделении.

Выделение капитала обычно выполняется перед разделением, чтобы установить рыночную оценку акций SubCo. Несмотря на то, что разделение может быть проведено без предварительного разделения, исполнение является более сложным, учитывая сложность измерения соответствующей премии без установленной рыночной стоимости для SubCo. Таким образом, предыдущее исключение практически исключает возможность судебных исков акционеров, связанных с премией.

Мошенническая передача

Когда SpinCo берет ссуду и дивидендует выручку Материнской компании, как описано выше, могут возникнуть требования кредиторов в отношении мошеннической передачи , если SpinCo позже объявит о банкротстве из-за неспособности обслуживать свой долг.Аналогичные претензии кредиторов могут также возникнуть, если в результате выделения ParentCo останется неплатежеспособным. Следовательно, необходимо обеспечить адекватную капитализацию и SpinCo, и ParentCo после выделения.

Основные средства

Значение и определение основных средств

Основные средства можно определить как объект долгосрочной материальной собственности, принадлежащий фирме и используемый для получения дохода. Ожидается, что основные средства не будут израсходованы или конвертированы в денежные средства раньше, чем через год. Основные фонды иногда в группе называют «заводом». Некоторые хорошие примеры основных фондов включают недвижимость, здания, оборудование и мебель.Однако нематериальные долгосрочные активы, такие как патенты и товарные знаки, не рассматриваются как основные средства, а упоминаются как «основные нематериальные активы».

Отражение изменяющейся стоимости основных средств на счетах компании

Предприятие получает выгоду от использования основных средств в течение нескольких лет. Например, компания может использовать одну единицу производственного оборудования в течение нескольких лет, в то время как принадлежащий компании автомобиль, используемый продавцом, вероятно, имеет более короткий срок полезного использования.Принимая факт о коротком и ограниченном сроке службы основных средств, для счетов предприятий становится важным признать выгоды от основных средств, поскольку они потребляются в течение многих лет.

Соответствующая стоимость основных средств

Стоимость основных средств включает все суммы, понесенные при приобретении активов, и любые суммы, которые могут быть напрямую отнесены на приведение актива в рабочее состояние. Прямые затраты включают:

Стоимость доставки
Затраты, связанные с приобретением активов, такие как импортная пошлина и гербовый сбор
Затраты, понесенные при подготовке площадки для установки актива
Гонорары специалистов, такие как гонорары архитекторов и юридические услуги

Срок полезного использования основных средств

Основные средства имеют экономическую жизнь в дополнение к физической жизни.Большая часть основных средств подвергается физическому износу из-за использования и с течением времени. Хотя физический срок службы актива может быть продлен за счет ухода и обслуживания, в конечном итоге он достигнет стадии, на которой преимущества будут исчерпаны. Кроме того, у основных средств также есть экономическая жизнь, которая определяется такими факторами, как изменения спроса и технический прогресс. Вместо потенциального физического срока службы для расчета амортизации основных средств используется расчетный экономический срок службы.

Публикация 544 (2019), Продажа и другое отчуждение активов

Хотя обсуждения в этой главе относятся в основном к физическим лицам, многие из обсуждаемых правил также применимы к налогоплательщикам, за исключением физических лиц. Однако правила в отношении имущества, предназначенного для личного пользования, обычно не применяются к налогоплательщикам, кроме физических лиц.

См. Как получить налоговую помощь для получения информации о получении публикаций и форм.

Продажа и обмен

Продажа - это передача собственности за деньги или ипотека, вексель или иное обещание заплатить деньги.Обмен - это передача имущества на другое имущество или услуги. Проданная или обменяемая собственность может включать продажу части актива MACRS (обсуждается позже). В следующих обсуждениях описываются виды транзакций, которые рассматриваются как продажи или обмен, и объясняется, как рассчитать прибыль или убыток.

Продажа или аренда.

Некоторые соглашения, которые кажутся арендными, на самом деле могут быть условными договорами купли-продажи. Намерение сторон соглашения поможет вам отличить продажу от аренды.

Не существует теста или группы тестов, чтобы доказать, что стороны имели в виду при заключении соглашения. Вы должны рассматривать каждое соглашение, исходя из его фактов и обстоятельств. Для получения дополнительной информации см. Главу 3 в Pub. 535, Деловые расходы.

Расторжение договора аренды.

Платежи, полученные арендатором при расторжении договора аренды, рассматриваются как сумма, полученная от продажи имущества. Платежи, полученные арендодателем (арендодателем) за расторжение договора аренды, по сути, заменяют арендные платежи и облагаются налогом как обычный доход в том году, в котором они были получены.

Авторские права.

Платежи, получаемые вами за предоставление исключительного использования (или права на использование) авторских прав на протяжении всего срока их действия на определенном носителе, рассматриваются как полученные от продажи собственности. Не имеет значения, являются ли выплаты фиксированной суммой или процентом от поступлений от продажи, исполнения, выставки или публикации произведения, защищенного авторским правом, или суммой, основанной на количестве проданных копий, данных представлений или проведенных выставок. Кроме того, не имеет значения, производятся ли платежи за тот же период, что и за использование получателем гранта произведения, защищенного авторским правом.

Если авторское право использовалось в вашей торговле или бизнесе, и вы владели им дольше года, прибыль или убыток может быть прибылью или убытком по разделу 1231. Для получения дополнительной информации см. Раздел 1231 Прибыли и убытки в главе 3.

Подставка.

Сумма, полученная за предоставление сервитута, вычитается из основы собственности. Если сервитут затрагивает только определенную часть всего участка собственности, только основание этой части уменьшается на полученную сумму.Если невозможно или нецелесообразно разделить основу той части имущества, на которую предоставляется сервитут, основание всего имущества уменьшается на полученную сумму.

Любая полученная сумма, превышающая базу для уменьшения, является налогооблагаемой прибылью. Сделка регистрируется как продажа имущества.

Если вы передаете бессрочный сервитут на возмещение и не сохраняете бенефициарный интерес в части собственности, на которую распространяется сервитут, сделка будет рассматриваться как продажа имущества.Однако, если вы вносите квалифицированный вклад в охрану в виде ограничения или сервитута, предоставленного на неограниченный срок, это рассматривается как благотворительный вклад, а не продажа или обмен, даже если вы сохраняете бенефициарный интерес в собственности, на которую распространяется сервитут.

Если вы предоставляете сервитут на свою собственность (например, право преимущественного проезда) под осуждением или угрозой осуждения, считается, что вы совершили принудительную продажу, даже если вы сохраняете законный титул. Хотя вы рассчитываете прибыль или убыток от сервитута так же, как и при продаже имущества, прибыль или убыток рассматриваются как прибыль или убыток от осуждения.См. «Прибыль или убыток от осуждения», позже.

Имущество передано в счет погашения долга.

Передача имущества для погашения долга является обменом.

Срок погашения облигаций продлен.

Продление срока погашения облигации может рассматриваться как обмен непогашенной облигации на новую и существенно отличающуюся. В таком случае такой обмен может привести к прибыли или убытку держателя векселя. Как правило, продление будет рассматриваться как облагаемый налогом обмен непогашенной облигации на новую и существенно отличную от нее только в том случае, если изменения в условиях векселя являются значительными.Каждый случай должен рассматриваться на основании собственных фактов. Для получения дополнительной информации см. Раздел 1.1001-3 Правил.

Перевод в случае смерти.

Передача имущества наследника исполнителю или управляющему имуществом, наследникам или бенефициарам не является продажей, обменом или иным отчуждением. В результате передачи не возникает налогооблагаемой прибыли или вычитаемых убытков.

Банкротство.

Как правило, передача (кроме продажи или обмена) собственности от должника к конкурсной массы не рассматривается как отчуждение.Следовательно, передача обычно не приводит к прибыли или убытку. Для получения дополнительной информации см. Pub. 908, Руководство по налогам на банкротство.

Прибыль или убыток от продаж и обменов

Обычно вы получаете прибыль или убыток при продаже или обмене собственности. Прибыль - это сумма, которую вы получаете от продажи или обмена собственности, которая превышает скорректированную базу. Убыток возникает, когда скорректированная база собственности превышает сумму, которую вы реализуете при продаже или обмене.

Таблица 1-1. Как определить, есть ли у вас прибыль или убыток

ЕСЛИ ваш ...	ТО у вас есть ...
Скорректированная база больше реализованной суммы,	Убыток.
Реализованная сумма больше скорректированной,	Усиление.

Основа.

Вы должны знать основу своей собственности, чтобы определить, есть ли у вас прибыль или убыток от ее продажи или иного распоряжения.Основанием для покупки недвижимости обычно является ее стоимость. Однако, если вы приобрели недвижимость в дар, по наследству или каким-либо иным образом, кроме покупки, вы должны использовать иное основание, чем ее стоимость. См. «Базис, кроме стоимости » в Pub. 551.

Если вы унаследовали имущество и получили Приложение А (Форма 8971), в котором указано, что это имущество увеличило налоговые обязательства наследодателя, используйте основу, соответствующую окончательной стоимости имущества по налогу на наследство, чтобы определить вашу первоначальную основу в собственности.Рассчитайте основу, соответствующую окончательной стоимости налога на наследство, начав с заявленной стоимости и затем сделав все допустимые корректировки. См. Инструкции к форме 8971. Также см. Инструкции к форме 8949 для получения подробной информации о том, как рассчитать основу и внести какие-либо изменения. Кроме того, ознакомьтесь с инструкциями к форме 8949 и инструкциями к форме 8971, чтобы узнать о штрафах, которые могут применяться за несогласованную основу отчетности.

Скорректированный базис.

Настраиваемое основание п