• Проводки при реорганизации в форме выделения


    Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения

    • Вход
    • Регистрация
    • Менеджмент
    • HR
    • Маркетинг
    • Продажи
    • Финансы
    • Саморазвитие
    • Старт бизнеса
        • ООО
          • Как открыть ООО самостоятельно
          • Документы для регистрации ООО
          • Форма Р11001
          • Сколько стоит открыть ООО?
          • Регистрация ООО 2020 полная инструкция
        • ИП
          • Как открыть ИП: пошаговая инструкция
          • Документы для регистрации ИП
          • Форма Р21001
          • Юридический адрес ИП
          • Сколько стоит открыть ИП
          • Системы налогообложения для ИП
          • Размер госпошлины
          • Заявление на УСН
          • Изменения для ИП в 2020
        • Общее
          • ИП или ООО: что лучше?
          • Классификатор ОКВЭД-2
          • Отказ в создании ООО
          • Плюсы и минусы для ИП

    цели, налоги и претензии кредиторов

    Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации. В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора.

    Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

    С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

    В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей. Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

    Повторим типичные ошибки реорганизации, которые позволят налоговому органу или иному кредитору усомниться в искренности намерений:

    • у реорганизуемых компаний отсутствует понятная деловая цель, они сдают все имущество в аренду «обратно»;
    • имущество передаётся сразу же после получения вычета по НДС;
    • реорганизуемая компания переходит на специальный налоговый режим после выделения;
    • новая компания создаётся на общем режиме и переходит на специальный в последствии;
    • правопреемник на УСН продаёт имущество сразу же после реорганизации;
    • резкое увеличение расходов старой компании на аренду имущества у своего же правопреемника;
    • иные факты, в основе которых отсутствует прозрачная экономическая логика, кроме желания снизить налоги.

    Разделительный баланс при реорганизации в 2020 годуПростая бухгалтерия

    В определенных ситуациях компании меняют свою организационно-правовую форму. Они могут разделяться, сливаться, присоединяться, выделяться или преобразовываться. В этом случае возникает вопрос о том, каким образом при таких изменениях передать имущественные активы. С этой целью и составляется разделительный баланс. Разделительный баланс является документом, составляемым в случае реорганизации в форме выделения или разделения.

    Что такое реорганизация

    Под реорганизацией организации понимают смену ее организационно-правовой формы.Прежнее юридическое лицо прекращает свое существование, а его право переходят другому лицу – правопреемнику в результате:

    • преобразования;
    • разделения;
    • слияния;
    • выделения.

    Когда реорганизация происходит путем выделения и разделения, имущественные ценности переходят правопреемнику на основании специального документа – разделительного баланса. После разделения деятельность первичной компании прекращается, а ее право передается нескольким вновь созданным организациям. При выделении ликвидация первичной фирмы не происходит, а часть прав и обязанностей передается возникшим из нее новым лицам. Однако во втором случае также необходимо адекватно и грамотно разделить имущество между реорганизованными компаниями. Именно для этого составляется разделительный баланс, который позволяет определить активы, финансы и обязательства, переходящие к новым юрлицам.

    Когда составляется разделительный баланс

    Важно! Составление разделительного баланса не является обязательным, однако без него невозможно разделение имущества.

    Составление разделительного баланса происходит после:

    • утверждения решения о реорганизации, принятого на общем собрании участников (акционеров), либо по предписанию госорганов или постановления суда;
    • проведения инвентаризации материальных фондов компании;
    • проведения ревизии обязательств.

    Когда именно составить разделительный баланс определяют учредители организации. Контролирующие органы рекомендуют делать это в конце отчетного периода, в идеале – в конце года.

    Читайте также статью ⇒ РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО В ООО: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

    Как составить разделительный баланс при реорганизации

    Законодательство не предусматривает определенного порядка заполнения разделительного баланса, как и его форму. То есть компания самостоятельно разрабатывает его форму и утверждает порядок ее составления. Единственным требованием является «положение о правопреемстве», то есть необходимо отражение сравнительных данных по имущественным ценностям, а также задолженностям у компаний.

    Важно! Каким образом оценивается имущество учредители также праве решить самостоятельно. Оценка может проводиться как по рыночной, так и по остаточной стоимости.

    Для удобства можно использовать обычный бланк бухгалтерского баланса, в котором предусмотрены специальные колонки для первичной компании и ее правопреемниц. При этом значение указанное в первой колонке (по первично организации) должна равняться сумме всех остальных  значений. К примеру, из одной компании выделяется новая. В этом случае в балансе должно быть 3 колонки: для первичной компании, для выделяемой части и для оставшейся части.

    Подробное описание всех сумм, указанных в таблице баланса, следует в приложениях к нему.

    Актив Организация «А» Передаваемые организациям
    «В» «С»
    Основные средства 100 000,00 50 000,00 50 000,00
    Внеоборотные активы

    Порядок разделения активов и долгов

    Для того, чтобы определить какие именно значения будут указываться в разделительном балансе, необходимо использовать соглашение, заключенное между участниками компании, проходящей реорганизацию. Именно участники принимают решение о передаче или сохранении их за собой денежных средств, имущества и обязательств. При этом существуют определенные правила, по которым в большинстве случаев происходит распределение, если участниками не предусмотрено иное:

    1. Распределение материальных ценностей ( включая, запасы, материалы, неоконченное производство, имущество) происходит по принципу «большей нужды».
    2. Обязательства по задолженности распределяются следующим образом: лицо, взявшее на себя больше имущества берут на себя больше обязательств.
    3. Денежные средства со расчетный счетов и из кассы делятся по договоренности участников.

    Какие документы необходимы для оформления разделительного баланса

    Составление разделительного баланса происходит на основании обосновывающей документации, включающей в себя:

    1. Решение о реорганизации. В этом документе изначально фиксируется порядок распределения активов и обязательств, а также способ оценки имущества.
    2. Бухгалтерская отчетность первичной компании. Данные бухгалтерской отчетности являются основой для проведения оценки имущества, подлежащего разделению.
    3. Данные последней инвентаризации, которые содержат стоимостное значение активов компании.
    4. Накладные по приобретенным активам (если они приобретены после инвентаризации).
    5. Акты с расшифровками обязательств первичной компании.
    6. Первичная документация по приемке/передаче ОС, материалов, запасов.
    7. Опись иного имущества, которое не указано в первичных документах, но подлежит передаче.
    8. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности.
    9. Документы, подтверждающие расчеты с органами, фондами и структурами.
    10. Договоры с создаваемыми юридическими лицами (это необходимо на тот случай, если возникают судебные претензии по передаваемым обязательствам).
    11. Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт реорганизации (прикрепляется к балансу после регистрации).

    Как составляется передаточный акт

    Все документы, перечисленные выше, являются подтверждением того, что права и обязанности реорганизованной компании перешли к новым юрлицам. Данные документы прикладываются к передаточному акту, содержащему укрупненный перечень имущества, обязанностей и прав, переходящих к компаниям-правопреемникам. После составления документа необходимо его утверждение. Утверждает акт тот же орган, который принял решение о реорганизации.

    Для того, чтобы зарегистрировать новые юрлица, создаваемые в результате реорганизации, представление передаточного акта является обязательным. Без него в регистрации вновь создаваемых компаний будет отказано.

    Важно! Передаточный акт подается в ФНС для регистрации вновь созданных юридических лиц.

    Порядок регистрации новых юридических лиц – правопреемниц

    После того, как разделительный баланс составлен, можно переходить к регистрации новых юридических лиц – правопреемниц. Для этого в территориальное отделение ФНС подается следующий пакет документов:

    • заявление на регистрацию юридического лица;
    • разделительный баланс;
    • квитанция об оплате госпошлины;
    • дополнительные документ, согласно закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

    После этого останется только ожидать решения о регистрации, в результате которого в государственный реестр будут внесены следующие записи:

    • о реорганизации юрлица;
    • о создании новых юрлиц.

    Для этого может потребоваться от нескольких дней до трех месяцев.

    Важно! До того момента, как новая информация появится в ЕГРЮЛ, первичная организация считается действующей.

    Ответы на распространенные вопросы

    Вопрос: Кто должен составлять разделительный баланс? Можно ли с этой целью привлекать сторонних специалистов?

    Ответ: Да, компания может составить разделительный баланс самостоятельно, либо пригласить специалистов со стороны. Однако следует помнить, что в случае привлечения третьих лиц, услуга по составлению баланса будет платной. Стоимость будет зависеть от того, какое количество документов подлежит обработке и от передаваемого объема.

    Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас:

    Без рубрики, Другое Распределение цены транзакции

    : пример

    Шаг 4 модели выручки требует, чтобы организации распределили цену операции на обязанности к исполнению. После того, как цена обособленной продажи была оценена для каждой обязанности к исполнению в договоре, цена сделки обычно распределяется на каждую обязанность к исполнению с использованием метода относительной цены обособленной продажи, за исключением случаев, связанных с переменным возмещением и скидками, и когда используется остаточный подход. .Цель этой статьи - проиллюстрировать процесс распределения цены сделки на всестороннем примере. В статье рассматриваются следующие ключевые вопросы бухгалтерского учета:

    • Как переменное возмещение по договору влияет на цену сделки, относящуюся к каждой обязанности к исполнению?
    • Когда следует применять руководство по распределению скидок?
    • Как скидки в договоре влияют на цену сделки, относящуюся к каждой обязанности к исполнению?
    • Как применяется метод относительной цены обособленной продажи для распределения цены сделки?

    Принципы бухгалтерского учета, использованные в этом примере, подробно обсуждаются в следующих статьях: Отдельные цены продажи , Распределение скидок и Распределение переменного вознаграждения .Раздел «Сводка транзакции» в конце статьи содержит краткое изложение бухгалтерского анализа, а также решение примера.


    Справочная информация о примере использования

    Mak’s Farming Equipment (MFE) - поставщик сельскохозяйственной техники, а также ряда отдельных предметов, повышающих производительность техники (например, GPS, уборочные головки). 1 января MFE заключает договор с покупателем на продажу следующих товаров:

    • комбайн зерноуборочный
    • уборочные головки для различных культур
    • Система GPS для автоматического наведения и передачи данных
    • крышка комбайна
    • год безвозвратной постконтрактной поддержки (обслуживания) системы GPS

    Общая цена до скидки составляет 1 230 000 долларов США.По условиям контракта заказчик должен вносить ежемесячный платеж в размере 102 500 долларов в счет погашения комбината до конца года. Цена обособленной продажи предметов, указанных в контракте, составляет:

    Проданных товаров Цены отдельной продажи
    Комбайн 1 000 000 долларов США
    Головки уборочные 135 000 долл. США
    Система GPS 95 000 долл. США
    Крышка 8 000 долл. США
    Пост-контрактная поддержка 5000 долларов США
    Итого 1 243 000 долл. США

    Компания регулярно предлагает скидку в размере 10 000 долларов всем клиентам при покупке двух предметов, повышающих производительность, вместе (GPS и харвестерные головки).Компания также предлагает пятипроцентную скидку на прейскурантную цену комбайна (50 000 долларов США), если покупатель оплачивает половину прейскурантной цены комбайна (500 000 долларов США) в течение тридцати дней. Для аналогичных сделок предлагается пятипроцентная скидка на все покупки оборудования на сумму более 750 000 долларов.

    Комбайн, жатки и кожух поставляются 1 января, и с этого дня начинается постконтрактная поддержка. Система GPS доставлена ​​и установлена ​​30 января. 15 января покупатель совершает платеж в размере 500 000 долларов, чтобы воспользоваться пятипроцентной скидкой.Оставшиеся 680 000 долларов по контракту выплачиваются двумя равными платежами по 340 000 долларов 28 февраля и 31 марта. Учитывая эти факты, как MFE должно распределять цену сделки?

    Бухгалтерский анализ

    Цена сделки должна быть распределена между обязанностями к исполнению с использованием метода относительной цены обособленной продажи. Однако при соблюдении определенных критериев переменное возмещение и скидки распределяются на одну или несколько, но не на все обязанности к исполнению.Кроме того, когда цена товара сильно колеблется или товар ранее не продавался отдельно, может использоваться остаточный подход. Основная общая цель состоит в том, чтобы распределение отражало ожидаемое вознаграждение по каждой позиции (обязанности к исполнению) в контракте, а не по контракту в целом.

    В ситуациях, когда присутствует переменное возмещение и скидки и используется остаточный подход, цена сделки должна быть распределена с использованием следующих шагов в следующем порядке: (1) распределить переменное возмещение для определения цены сделки, (2) распределить скидки, (3 ) распределить с использованием остаточного метода и (4) распределить оставшуюся цену сделки с использованием метода относительной цены обособленной продажи.Хотя обычные транзакции редко требуют всех четырех шагов, мы рассмотрим каждый шаг, используя гипотетическую ситуацию, приведенную выше, в целях иллюстрации.

    Рассмотрение переменных

    Переменное возмещение в первую очередь учитывается при распределении цены сделки. Пятипроцентная скидка, предлагаемая в контракте MFE, является переменной, поскольку она зависит от того, платит ли покупатель половину прейскурантной цены комбайна, что означает, что к этой скидке применяется руководство по переменному возмещению (для получения дополнительной информации о переменных скидках см. Статью Распределение Скидки ).Чтобы определить, следует ли распределять скидку (переменное возмещение) на одну или несколько, но не на все обязанности к исполнению, мы рассматриваем два критерия переменного возмещения (для получения дополнительной информации см. Распределение переменного возмещения ):

    • Условия переменного дисконта конкретно связаны с результатом выполнения обязанности к исполнению по передаче оборудования.
    • Правильное распределение переменной скидки (50 000 долларов) на оборудование представляет сумму возмещения, которую MFE ожидает получить в отдельной транзакции.

    Первый критерий не соблюден, поскольку пятипроцентная скидка не связана конкретно с обязанностью компании к исполнению, заключающейся в передаче оборудования. Скорее, переменная скидка связана с обязанностью клиента к исполнению, которая заключается в уплате половины прейскурантной цены в течение тридцати дней. Поскольку один из критериев не выполняется, руководство по скидкам принимается во внимание, чтобы определить, может ли переменная скидка быть отнесена к одной или нескольким, но не всем обязанностям к исполнению.

    Скидки

    На заседании в январе 2015 года Группа ресурсов по переходу (TRG) Совета по стандартам финансового учета (FASB) опубликовала меморандум под названием «Переменные скидки». В этом меморандуме TRG пояснила, что переменные скидки в первую очередь подлежат критериям, указанным в руководстве по переменному возмещению. Если эти критерии не соблюдаются, к переменной скидке применяются критерии, указанные в руководстве по скидкам. Поскольку переменная скидка в нашем примере не соответствовала критериям переменного возмещения, мы рассматриваем три критерия для распределения скидок (для получения дополнительной информации см. Распределение скидок ):

    • Все товары или услуги регулярно продаются отдельно.
    • Компания регулярно реализует товар (комбайн) со скидкой.
    • Обычная скидка на товар (комбайн) практически такая же, как и общая скидка, предлагаемая в контракте.

    Поскольку критерии соблюдены, переменная скидка полностью применяется к комбайну при присвоении цены транзакции. Это снизит цену транзакции, назначенную для комбайна, с 1 000 000 долларов США до 950 000 долларов США, как показано в таблице в разделе «Сводная информация о транзакции».

    Вторая скидка, предлагаемая в контракте на товары, улучшающие производительность (10 000 долларов США), является фиксированной скидкой, поскольку она предлагается в начале контракта, что означает, что применяются инструкции по распределению скидок. Чтобы определить, следует ли применять скидку к одной или нескольким, но не ко всем обязательствам к исполнению, мы рассматриваем три критерия для распределения скидок (для получения дополнительной информации см. Распределение скидок ):

    • Все товары или услуги регулярно продаются отдельно.
    • Компания регулярно продает комплекты, повышающие производительность, со скидкой.
    • Обычная скидка на пакет (10 000 долларов) практически такая же, как и скидка, предлагаемая в контракте (10 000 долларов).

    Так как критерии соблюдены, вторая скидка применяется полностью к системе GPS и харвестерным головкам с использованием метода относительной цены отдельной продажи следующим образом:

    Проданных товаров Цены отдельной продажи Распределение по сниженной цене
    Система GPS 95 000 долл. США (95 000 долл. США / 230 000 долл. США) * 220 000 = 90 870 долл. США
    Головки уборочные 135 000 долл. США (135 000 долл. США / 230 000 долл. США) * 220 000 = 129 130 долл. США
    Итого 230 000 долл. США 220 000 долл. США

    Как показано в таблице, 90 870 долларов из цены операции будут выделены системе GPS, а 129 130 долларов будут выделены харвестерным головкам.

    Остаточный подход

    Остаточный подход не использовался для определения цены обособленной продажи какой-либо из позиций. Остаточный подход используется только тогда, когда организация продает один и тот же товар разным покупателям по широкому диапазону цен. Пример остаточного подхода доступен в статьях Цены автономной продажи и Оценка цен автономной продажи .

    Метод относительной цены обособленной продажи

    После учета переменного возмещения, скидок и остаточного подхода оставшаяся цена сделки распределяется на окончательные обязательства к исполнению в контракте с использованием метода относительной цены обособленной продажи.В этом случае оставшаяся цена сделки в размере 10000 долларов США распределяется на покрытие и постконтрактную поддержку следующим образом:

    Проданных товаров Цены отдельной продажи Распределение по сниженной цене
    Крышка 8 000 долл. США (8000/13000) * 10 000 = 6 154 долл. США
    Пост-контрактная поддержка 5000 долларов США (5 000/13 000) * 10 000 = 3 846 долларов США
    Итого 13 000 долл. США 10 000 долл. США

    Как показано в таблице, 6 154 доллара из цены сделки будет выделено на покрытие, а 3 846 долларов будет выделено на поддержку после заключения контракта.Чтобы узнать, как следует признавать выручку в аналогичных ситуациях, см. «Признание выручки во времени» .

    Сводка транзакции

    Цена сделки должна быть распределена между обязанностями к исполнению с использованием метода относительной цены обособленной продажи. Однако, поскольку договор содержит переменное возмещение и фиксированные скидки, цена сделки распределяется между обязанностями к исполнению с использованием этих шагов в следующем порядке: (1) переменное возмещение, (2) скидки и (3) метод относительной цены обособленной продажи.

    Поскольку критерии для конкретного распределения переменного возмещения не выполняются, переменная скидка передается в руководство по распределению скидок. После выполнения критериев для предоставления скидок переменная скидка полностью распределяется на комбинат. Критерии специального распределения скидок также соответствуют фиксированной скидке, которая распределяется между харвестерными головками и системой GPS в соответствии с их индивидуальными отпускными ценами. Поскольку остаточный метод не использовался, оставшаяся цена сделки распределяется между покрытием и постконтрактной поддержкой в ​​соответствии с методом относительной цены отдельной продажи.Сводная информация о назначенной цене транзакции показана в таблице ниже.

    Проданных товаров Цены отдельной продажи Распределение по сниженной цене
    Комбайн 1 000 000 долл. США 1000000–50 000 = 950 000 долларов
    .

    7 видов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

    Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

    Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями наверху.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, основываясь именно на его видении реорганизации.

    Возможные причины реорганизации

    Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в акционерной базе корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление - объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

    Тип A: слияния и объединения

    Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным видом реорганизации является обязательное слияние или поглощение. По данным фирмы Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

    Тип B: Приобретение - дочерняя компания Target Corporation

    Реорганизация типа B - это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткий период времени, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

    Тип C: Приобретение - ликвидация целевой корпорации

    Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации диктуют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

    Тип D: Передача, выделение и разделение

    Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или делительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и отколы.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B выходит из бизнеса, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

    Тип E: рекапитализация и реконфигурация

    Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и сделка «акции в обмен на облигации».

    Тип F: изменение идентичности

    План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

    Тип G: Передача активов

    Реорганизация типа G подразумевает банкротство, разрешая передачу всех или некоторых активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D - реорганизация передачи - правила распределения.

    .

    Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме слияния, присоединения и выделения нового юридического лица

    Гражданским законодательством Российской Федерации предусмотрена такая процедура, как реорганизация юридических лиц. В чем его специфика? Какие есть способы реализации этой процедуры?

    Что такое реорганизация юридического лица?

    Прежде чем рассматривать предусмотренное законодательством Российской Федерации способы реорганизации юридических лиц, изучим, что означает соответствующий термин.Его толкование дано непосредственно в положениях нормативных источников права, основным из которых является Гражданский кодекс России. В соответствии с ее положениями под реорганизацией юридического лица следует понимать процесс, при котором юридическое лицо тем или иным образом передает собственные полномочия другому хозяйствующему субъекту.

    Следует различать, в частности, трансформацию в форме слияния - когда несколько фирм объединяют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация через выделение, в котором первоначальный хозяйствующий субъект не перестает вести основной бизнес.Есть и другие виды реорганизации - далее в статье мы рассмотрим их более подробно.

    Следует отметить, что это совершенно иная с точки зрения закона точка зрения на процесс ликвидации предприятия. Результатом этого является исключение из государственного реестра записи о фирме как ведущей активной деятельности. Однако ликвидация и реорганизация - это процессы, которые так или иначе могут быть связаны между собой в рамках изменений в структуре управления предприятием, холдингами.Поэтому их рассмотрение во многих случаях может проводиться в одном контексте.

    Реорганизация бывает двух видов - добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности более подробно.

    Что такое добровольная реорганизация?

    Реорганизация соответствующего типа проводится в соответствии с решением, принятым руководством компании. В этом случае возможны варианты определения дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если реорганизация предполагается в форме слияния, то субъекты хозяйствования, участвующие в этом процессе, заключают специальное соглашение, которое фиксирует порядок проведения данной процедуры, а также принципы распределения долей в акционерном капитале. образованная фирма (либо количество акций, переходящих в собственность того или иного совладельца).

    Что такое принудительная организация?

    Этот вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым осуществляется рассматриваемая процедура, компетентным органом или судом. Причиной принудительной реорганизации может быть, например, необходимость организовать расчет фирмы с кредиторами путем продажи имущества, подлежащего распределению между другими субъектами хозяйствования.

    Классификация реорганизаций

    Какие существуют способы реорганизации юридических лиц? Законодательством РФ предусмотрена классификация, согласно которой выделяются 5 соответствующих процедур:

    - слияние фирм;

    - присоединение одной компании к другой;

    - подразделение фирмы;

    - размещение предприятия;

    - трансформация бизнеса.

    Слияние представляет собой объединение в единую структуру двух и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из объединенных фирм прекращает свою деятельность. После регистрации нового юридического лица в ФНС процедура реорганизации присоединения считается завершенной.

    Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одного или нескольких предприятий к другому. В этом случае каждая из фирм, входящих в другую структуру, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения предполагает передачу его прав и обязанностей обществу, в которое вошел соответствующий хозяйствующий субъект.Рассмотренная процедура считается завершенной с момента внесения ФНС РФ в государственный реестр сведений о том, что все дочерние компании прекратили свою деятельность.

    Процедура реорганизации юридического лица также может подразумевать разделение, которое представляет собой процедуру образования на базе фирмы других хозяйствующих субъектов, получивших юридическую самостоятельность.

    Следующий вариант трансформации предприятия - выбор. Он предполагает формирование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от нее хозяйствующими субъектами.Данная процедура считается завершенной, как только ФНС зарегистрирует все хозяйствующие субъекты, отделившиеся от фирмы.

    Следующий вид реорганизации - преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юридического лица и последующее создание на его базе

    .

    1 Организационные изменения и реорганизация | Повышение эффективности организации

    дизайн и практика, В поисках совершенства , Питерс и Уотерман (1982). Оба автора были сотрудниками крупной консалтинговой фирмы McKinsey and Company и оба были опытными консультантами. Они работали в рамках схемы McKinsey 7-S, которая представляет собой скорее список классов факторов, которые необходимо учитывать, чем теорию организации. Структура состоит из семи факторов, которые, как предполагается, в совокупности определяют эффективность организации.Все семь изображены как взаимосвязанные, и все они обозначены словами, начинающимися с буквы S, отсюда и защищенная авторским правом метка 7-S: структура, системы, стиль, персонал, навыки, стратегия и общие ценности. По крайней мере, они служат напоминанием консультантам о том, на что следует обратить внимание, когда они советуют руководству.

    Петерс и Уотерман, однако, пошли дальше таких априорных руководств в своем поиске превосходных компаний. При финансовой поддержке McKinsey и клиентских фирм они начали исследовательский проект. Они выбрали 75 «уважаемых компаний», а из 62 компаний, базирующихся в США, они провели ретроспективный анализ результатов деятельности за предыдущие 20 лет и провели структурированные интервью с некоторыми членами руководства.Таким образом, к первоначальному рейтингу «высокое уважение» были добавлены шесть показателей роста и финансовых показателей, а также оценочный показатель инновационности. Использование всех этих критериев привело к появлению ряда компаний, считающихся образцами превосходства: Bechtel, Boeing, Caterpillar Tractor, Dana, Delta Airlines, Digital Equipment, Emerson Electric, Fluor, Hewlett-Packard, IBM, Johnson and Johnson, McDonald's, Proctor и Гэмбл и 3М.

    Питерс и Уотерман предупредили своих читателей об ограничениях их работы: «Мы не претендуем на то, чтобы отчитаться за вероломство рынка или прихоти инвесторов.… Во-вторых, нас спрашивают, откуда мы знаем, что компании, которые мы определили как культурно инновационные, останутся такими. Ответ - мы не делаем »(1982: 24-25). Их предчувствие было оправдано, так как треть« отличных »компаний работали плохо вскоре после публикации их книги ( Business Week , 1984: 76–88).

    Доктрина как основа дизайна

    Дизайн на основе доктрин - это подход, который применяет кодифицированные нормативные принципы к организационному дизайну.Эти принципы основаны на опыте, убеждениях, ценностях и идеологиях ключевых лидеров организации и часто находятся под влиянием общественных ценностей. В конечном итоге (действительно, иногда через поколения менеджеров) убеждения, ценности и идеологии, которые формализуются в доктрину дизайна, являются результатом множества опытов, и пересмотр доктрины в свете опыта часто происходит очень медленно. процесс. Важно отметить, что убеждения и ценности лидеров организации часто в значительной степени определяются обществом в целом, а также отметить, что общество оказывает определенную степень влияния на

    . .

    Безналоговые покупки

    Не облагаемые налогом сделки M&A считаются «реорганизацией» и аналогичны налогооблагаемым сделкам, за исключением того, что при реорганизации покупатель использует свои акции в качестве значительной части вознаграждения, выплачиваемого продавцу, а не денежных средств или долга. Четыре условия должны быть выполнены, чтобы сделать транзакцию безналоговой в соответствии с разделом 368 Налогового кодекса (IRC):

    .
    • Непрерывность доли владения - По крайней мере, 50% возмещения составляют акции покупателя (хотя операции с минимальным вознаграждением, равным 40%, подпадают под действие налогообложения).
    • Непрерывность бизнеса - предприятие-покупатель должно либо продолжить исторический бизнес цели, либо использовать значительную часть активов цели в существующем бизнесе в течение 2 лет после сделки.
    • Допустимая коммерческая цель - транзакция должна служить допустимой деловой цели, помимо уклонения от уплаты налогов.
    • Доктрина поэтапной транзакции - транзакция не может быть частью более крупного плана, который, взятый в целом, представлял бы собой налогооблагаемое приобретение.

    Реорганизации, хотя обычно не облагаются налогом на уровне предприятия, не полностью освобождаются от налогов для продающих акционеров. Реорганизация - это , подлежащая немедленному налогообложению для акционеров целевой компании в той мере, в какой они получают неквалифицированное вознаграждение, или «выгоду». Кроме того, налог на акции покупателя, полученный целевыми акционерами в качестве возмещения, откладывается, а не полностью.

    Загрузочный

    Любое вознаграждение, полученное целевыми акционерами, кроме акций покупателя (e.грамм. наличными или долгом).

    Давайте посмотрим, как влияет на каждого участника необлагаемого налогом приобретения с налоговой точки зрения:

    Приобретающая организация

    • Предполагается, что переходящий остаток в приобретенных чистых активах равен исторической налоговой базе целевой компании, даже если целевые акционеры признают прибыль при любом полученном выручке.
    • Предполагается, что переходящий остаток в акциях, полученных от целевых акционеров, равен базе целевых акционеров, даже если целевые акционеры признают прибыль при любой полученной прибыли.
    • Отсутствие прибыли или убытков при обмене собственных акций покупателя на акции цели.
    • Налоговые атрибуты цели (например, NOL) остаются в силе после приобретения и переходят к покупателю, но их использование подлежит ограничению в соответствии с Разделом 382.

    Целевая организация

    • Target не признает налогооблагаемую прибыль от передачи активов покупателю.

    Целевые акционеры

    • Целевые акционеры предполагают, что налоговая база в полученных акциях покупателя равна возмещению, равному их старой базе в целевых акциях.
    • Отсутствие прибыли или убытков от обмена целевых акций на акции покупателя; скорее, любой налог на акции покупателя, полученный в качестве возмещения, откладывается до тех пор, пока целевые акционеры не продадут акции.
    • Сделка подлежит немедленному налогообложению продающим акционерам в той мере, в которой получена выгода.

    Пример 3.8 - Налоги с акционеров

    Предположим, что Alpha приобретает Tango в ходе безналоговой реорганизации за 60 долларов наличными и 40 долларов акциями. Совокупная база акционеров Tango в их акциях составляет 20 долларов.Таким образом, реализованная прибыль акционеров Tango составляет 60 + 40 - 20 долларов = 80 долларов. Их признанная прибыль - это меньшая реализованной прибыли и суммы полученной выгоды, или 60 долларов.

    Структуры беспошлинных сделок

    Раздел 368 Налогового кодекса признает три типа корпоративных структур приобретения, которые квалифицируются как безналоговые (или отсроченные) реорганизации:

    • Реорганизация типа «А» (приобретение акций в активы)
      • Официальное слияние или консолидация
      • Прямое треугольное слияние
      • Обратно-треугольное слияние
    • Реорганизация типа «Б» (приобретение акций в обмен на акции)
    • Реорганизация типа "С" (приобретение акций в активы)

    Обязательное слияние (реорганизация "А")

    В рамках установленного законом слияния целевые акционеры обменивают свои акции на акции приобретателя и обеспечивают до 60% прибыли (применяется требование непрерывности процентной ставки).Загрузка немедленно облагается налогом для целевых акционеров, в то время как оплата акциями покупателя откладывается. Оплата акций может производиться в виде голосующих и неголосующих простых или квалифицированных привилегированных акций приобретателя. Цель ликвидируется, и все активы и обязательства цели принимаются на себя покупателем. Утверждение плана слияния является предметом голосования приобретателя и целевого акционера в большинстве штатов. Кроме того, несогласные акционеры могут пройти независимую оценку и выкупить их за наличные.

    Уставное объединение (реорганизация "А")

    В установленной законом консолидации две или более корпорации вносят все свои активы и обязательства в новую корпорацию, созданную для осуществления сделки, а существовавшие ранее корпорации распускаются. Такая структура подходит для слияний равных. Акционеры-покупатели и целевые акционеры имеют те же права голоса и оценки, что и при слиянии в соответствии с законом.

    Форвардное треугольное слияние (реорганизация "А")

    При треугольном слиянии и цель сливается с дочерней компанией приобретающей корпорации, оставляя дочернюю компанию выжившей.Поскольку цель устранена, непередаваемые активы и контракты, такие как патенты или лицензии, могут быть потеряны. Покупатель должен приобрести «практически все» активы цели (определяемые как минимум 70% и 90% от справедливой стоимости валовых активов и чистых активов цели соответственно), чтобы сделка имела право на освобождение от налогов. Продажа активов, не желаемых покупателем непосредственно перед слиянием, может поставить под угрозу благоприятный налоговый режим.

    Как и при обязательном слиянии, форма возмещения должна соответствовать требованиям непрерывности процентных ставок, а оплата акциями приобретателя может быть гибкой в ​​зависимости от типа ценных бумаг, используемых в качестве возмещения (оплата дочерними акциями не допускается).Однако эта структура имеет два преимущества по сравнению с обязательным слиянием: 1) покупатель защищен от обязательств цели, поскольку они изолированы в отдельном юридическом лице (дочернем предприятии), и 2) акционеры покупателя не должны одобрять слияние, если только приобретение является существенным, либо для совершения сделки должно быть разрешено несколько акций покупателя.

    Обратное треугольное слияние (реорганизация "А")

    При обратном треугольном слиянии и дочерняя компания покупателя сливается с целью, в результате чего цель остается выжившей организацией и дочерней компанией покупателя и устраняет любых миноритарных акционеров цели.Эта структура позволяет покупателю защитить себя от обязательств цели, как в случае форвардного треугольного слияния, но с дополнительным преимуществом, заключающимся в том, что непередаваемые активы и контракты не теряются. По этой причине обычно используется обратное треугольное слияние. Однако, по крайней мере, 80% вознаграждения должно быть выплачено голосующими обыкновенными или привилегированными акциями покупателя, что устраняет некоторую гибкость в отношении типа вознаграждения, выплачиваемого капиталом, по сравнению с форвардным треугольным слиянием.Другие характеристики этой структуры аналогичны тем, которые встречаются при форвардных трехсторонних слияниях, включая «практически все» и требования одобрения акционеров.

    Приобретение акций в обмен на акции (реорганизация "B")

    При реорганизации типа «Б» покупатель обменивает свои голосующих обыкновенных и / или квалифицированных привилегированных акций (без выкупа, за исключением небольших сумм, выплачиваемых за дробные акции) на контроль над объектом, определяемым как владение 80% акций. голосование и стоимость »акций цели.Цель выживает как дочерняя компания покупателя, ограждая покупателя от его обязательств. Покупателю не обязательно приобретать все 80% целевого капитала сразу, но он должен владеть не менее 80% после завершения приобретения. Это позволяет покупателю постепенно приобретать акции цели в ходе так называемого «ползучего» приобретения. Обратите внимание, что, поскольку эта структура не требует приобретения 100% акций цели, миноритарные акционеры могут сохранить долю в цели. Реорганизация «B» аналогична слиянию с обратным треугольником, за исключением того, что последнее позволяет выгоду, устраняет миноритарных акционеров и требует, чтобы покупатель приобрел «практически все» активы цели.

    Эта структура может быть полезна, когда акционеры целевой компании готовы принять акции покупателя в качестве возмещения, потому что, например, они могут иметь встроенный прирост капитала, который может быть вызван продажей акций за наличные. Покупатель может также предпочесть эту структуру, если он не хочет расставаться с существенной суммой денежных средств для финансирования приобретения или пытается защитить себя от обязательств цели.

    Приобретение запасов для активов (реорганизация "C")

    При реорганизации типа «C» покупатель обменивает свои голосующих обыкновенных и / или привилегированных акций на «практически все» активы цели.Целевая аудитория ликвидирует и передает акции покупателя и любые оставшиеся активы своим акционерам. Вознаграждение, выплачиваемое денежными средствами или ценными бумагами, кроме голосующих обыкновенных или привилегированных акций (boot), не может превышать 20% справедливой стоимости активов цели до транзакции. Любые обязательства, взятые на себя покупателем, засчитываются в 20% -ный предел загрузки при выплате денежных средств или другого вознаграждения, не отвечающего требованиям.

    Как и в случае приобретения налогооблагаемых активов, покупатель может избирательно выбирать, какие активы цели он примет, если таковые имеются.Полный отказ от определенных обязательств обеспечивает покупателю даже большую защиту, чем изоляция этих обязательств в дочерней компании. Тем не менее, покупатель сильно подвержен любым принятым обязательствам, если только дочерняя компания не используется для защиты этого риска, как в других структурах. Более того, как и приобретение налогооблагаемых активов, реорганизация типа «C» может быть механически сложной, дорогостоящей и трудоемкой. Следовательно, реорганизации типа «C» редки.

    Приложение 3.3 - Сравнение безналоговых структур по разделу 368

    Уставное слияние или объединение
    • Гибкость в форме вознаграждения (не требуется голосующих акций; можно использовать загрузку до 60%)
    • Безналоговый статус, на который не влияет выбытие ненужных активов
    • Исключает миноритарных или несогласных акционеров
    • Все обязательства объекта приняты
    • Приобретатель и целевые акционеры могут иметь право голоса и права оценки
    • Может потребоваться передача прав собственности, аренды и договоров
    • Ни одна из компаний не может быть иностранной корпорацией
    Вперед
    Треугольник
    Слияние
    • Гибкость в форме компенсации
    • Обязательства Таргета, изолированные в дочерней компании
    • Может потерять непередаваемые активы и контракты
    • Требование «Практически все»
    • Голосование целевого акционера
    Реверс
    Треугольник
    Слияние
    • Может использоваться загрузка до 20%
    • Обязательства Таргета, изолированные в дочерней компании
    • Непередаваемые активы и контракты не утрачены
    • Покупатель должен обменять свои голосующие акции на целевые акции
    • Требование «Практически все»
    • Целевой голос акционера
    "Б" Реорг
    • Обязательства Целевого предприятия, изолированные в дочерней компании
    • Непередаваемые активы и контракты не утрачены
    • Нет требования "практически все"
    • Покупатель должен обменять свои голосующих акций на целевые акции
    • Не гибкость в отношении формы возмещения
    • Миноритарные акционеры не исключены
    "C" Reorg
    • Эквайрер может избирательно выбирать обязательства, которые он принимает на себя
    • Покупатель должен обменять свои голосующих акций на целевые акции
    • Не гибкость в отношении формы возмещения
    • Требование «Практически все»
    • Механически сложный и дорогостоящий

    Раздел 351 Слияние

    Раздел 351 IRC предоставляет средства для осуществления необлагаемого налогом объединения бизнеса, когда не облагаемые налогом структуры, признанные в соответствии с Разделом 368, нецелесообразны.Наиболее заметным преимуществом Раздела 351 перед Разделом 368 является то, что первый не требует непрерывности доли владения, что ограничивает сумму необлагаемого налогом возмещения (акции покупателя), которое могут получить акционеры целевой компании. Таким образом, слияние согласно Разделу 351 может включать неограниченную сумму не облагаемого налогом возмещения, что выгодно продающим акционерам, которые оценивают отсрочку по налогу выше текущего дохода.

    Акционеры-учредители вновь образованной корпорации обычно передают собственность (например,грамм. денежных средств и других активов) новому предприятию (NewCo) в обмен на доли владения (например, обыкновенные или привилегированные акции). Согласно разделу 351 IRC, эта передача не облагается налогом при условии, что лица, передающие (в совокупности), принимают на себя налоговый контроль NewCo сразу после транзакции, что определяется как владение не менее 80% голосов и стоимости каждого класса находящихся в обращении акций . Применяются условия, требуемые Разделом 368 для беспошлинного обращения: , а не . На следующем рисунке показан один из способов структурирования слияния согласно Разделу 351:

    Передающие могут получить загрузку (т.е.грамм. наличными и другим имуществом) в дополнение к акциям NewCo в обмен на переданное имущество. В то время как получение акций NewCo передающими лицами не облагается налогом, цеденты, которые получают выгоду, признают налогооблагаемую прибыль, равную наименьшей из полученной выгоды и прибыли, полученной при передаче собственности. Передающие, которые получают акции NewCo, принимают на себя основу таких запасов, равную основе переданной собственности. Однако, если плательщики также получают выгоду при обмене, их базой в их запасе NewCo будет за вычетом на FV начисления и любых убытков , которые они признают на бирже.И наоборот, база передающей стороны составляет , увеличенное на на сумму прибыли , признанной на обмене. NewCo предполагает, что полученная недвижимость будет перенесена на сумму, увеличенную на сумму любой прибыли, признанной передающей стороной (напомним, что при уплате налогов IRS разрешает повышение).

    Слияния по разделу 351 являются гибкими в том смысле, что их можно адаптировать к целям акционеров цели. Возмещение может состоять из денежных средств и / или нескольких классов акций NewCo, таких как обыкновенные и привилегированные акции с правом голоса и без права голоса.

    Приложение 3.4 - Пример слияния по разделу 351

    Delta и Foxtrot являются публичными корпорациями. Большая часть бизнеса Delta состоит из поставок сырья производственному подразделению Foxtrot. Delta и Foxtrot соглашаются на объединение бизнеса в соответствии с разделом 351, в соответствии с которым Foxtrot передает свое производственное подразделение Delta в обмен на достаточное количество вновь выпущенных акций Delta, чтобы предоставить Foxtrot 81% владения Delta после сделки. В этом случае Delta приобретает новое подразделение, а Foxtrot получает налоговый контроль над объединенной компанией (Delta) в соответствии с требованиями Раздела 351.Ранее выпущенные акции «Дельта» остаются в обращении и обращаются на открытом рынке, но теперь составляют всего 19% (= 1–81%) от общего числа акций «Дельта» в обращении.

    Получившаяся структура после транзакции была бы такой же, если бы Foxtrot вместо этого сразу приобрела Delta, передала свое производственное подразделение в новую дочернюю компанию Delta и вырвала 19% своей доли участия в Delta. Конечно, эта эквивалентная серия транзакций была бы гораздо более сложной, потенциально неэффективной с точки зрения налогообложения и непрактичной.

    Совместные предприятия иногда создаются в соответствии с разделом 351.

    .

    Бесплатное размещение | Climate Action

    Перейти к основному содержанию Главная - Европейская комиссия Englishen Искать на этом сайте Вы находитесь здесь:
    1. Европейская комиссия
    2. Энергия, изменение климата, окружающая среда
    3. Климатические меры
    4. Действия ЕС
    5. Система торговли выбросами ЕС (EU ETS)

    Климатическая деятельность

    Меню

    Раздел просмотра: значок

    Действия ЕС

    • Действия по борьбе с изменением климата и Зеленая сделка ЕС
    • Климатические стратегии и цели
      • Климатический и энергетический пакет 2020
      • Рамки климата и энергетики до 2030 года
      • Долгосрочная стратегия 2050 года
      • Прогресс
        • Киотский протокол 1-й период обязательств (2008–12)
        • Киотский протокол, 2-й период обязательств (2013–20)
        • Отчетность ЕС 2020 (Европейский семестр)
        • Мониторинг выбросов и отчетность
        • Постановление о корпоративном управлении
      • Экономический анализ
        • Модели
    • Система торговли выбросами (EU ETS)
      • Резерв стабильности рынка
      • Редакция для фазы 4
      • Ограничение выбросов
      • Аукцион надбавок
      • Использование международных кредитов
      • Бесплатное распределение надбавок
        • Промышленные установки
        • Электрогенераторы
        • Авиация
        • Утечка углерода
      • Мониторинг, отчетность и проверка
        • Эксплуатанты воздушных судов
    .

    Смотрите также

© 2020 nya-shka.ru Дорогие читатели уважайте наш труд, не воруйте контент. Ведь мы стараемся для вас!