• Реорганизация общества в форме выделения


    Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

    Бухгалтерия
    • Онлайн-кассы
    • Обзоры для бухгалтера
    • Управленческий учет
    • Расчеты с работниками
    • Социальные пособия
    • Посмотреть еще 32
    Налоги, взносы, пошлины
    • Спецрежимы
    • Дробление бизнеса
    • НДС
    • НДФЛ
    • Страховые взносы
    • Посмотреть еще 44
    Свой бизнес
    • Управление финансами
    • Регистрация бизнеса
    • Малый бизнес
    • Индивидуальный предприниматель
    • Субсидиарная ответственность
    • Посмотреть еще 9
    Банки
    • Блокировка счетов 115-ФЗ
    • Кредиты
    • Валютный рынок
    • Посмотреть еще 10
    Проверки
    • Налоговые проверки
    • Проверки трудовой инспекции
    • Посмотреть еще 2
    Отраслевой учет
    • Маркировка товаров
    • ФГИС Меркурий
    • Посмотреть еще 11
    Важное
    • Пенсии
    • Самозанятые
    • Коронавирус
    • Электронные трудовые книжки
    Перейти в рубрикатор Смотреть все рубрики
    • Мой профиль
    • Избранное
    • Клерк.Премиум
    • Клерк.Бизнес
    Подробнее

    Не сейчас

    Подробнее Бухгалтерия
    • Онлайн-кассы
    • Обзоры для бухгалтера
    • Управленческий учет
    • Расчеты с работниками
    • Социальные пособия
    • Посмотреть еще 32
    Налоги, взносы, пошлины
    • Спецрежимы
    • Дробление бизнеса
    • НДС
    • НДФЛ
    • Страховые взносы
    • Посмотреть еще 44
    Свой бизнес
    • Управление финансами
    • Регистрация бизнеса
    • Малый бизнес
    • Индивидуальный пред

    цели, налоги и претензии кредиторов

    Бухгалтерия
    • Онлайн-кассы
    • Обзоры для бухгалтера
    • Управленческий учет
    • Расчеты с работниками
    • Социальные пособия
    • Посмотреть еще 32
    Налоги, взносы, пошлины
    • Спецрежимы
    • Дробление бизнеса
    • НДС
    • НДФЛ
    • Страховые взносы
    • Посмотреть еще 44
    Свой бизнес
    • Управление финансами
    • Регистрация бизнеса
    • Малый бизнес
    • Индивидуальный предприниматель
    • Субсидиарная ответственность
    • Посмотреть еще 9
    Банки
    • Блокировка счетов 115-ФЗ
    • Кредиты
    • Валютный рынок
    • Посмотреть еще 10
    Проверки
    • Налоговые проверки
    • Проверки трудовой инспекции
    • Посмотреть еще 2
    Отраслевой учет
    • Маркировка товаров
    • ФГИС Меркурий
    • Посмотреть еще 11
    Важное
    • Пенсии
    • Самозанятые
    • Коронавирус
    • Электронные трудовые книжки
    Перейти в рубрикатор Смотреть все рубрики
    • Мой профиль
    • Избранное
    • Клерк.Премиум
    • Клерк.Бизнес
    Подробнее

    Не сейчас

    Подробнее Бухгалтерия
    • Онлайн-кассы
    • Обзоры для бухгалтера
    • Управленческий учет
    • Расчеты с работниками
    • Социальные пособия
    • Посмотреть еще 32
    Налоги, взносы, пошлины
    • Спецрежимы
    • Дробление бизнеса
    • НДС
    • НДФЛ
    • Страховые взносы
    • Посмотреть еще 44
    Свой бизнес
    • Управление финансами
    • Регистрация бизнеса
    • Малый бизнес
    • Индивидуальный предприниматель
    • Субсидиарная ответственность

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

    Общие сведения

    Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

    Характеристика

    Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

    Классификация

    В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

    Добровольная процедура

    Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

    Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

    Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Подача заявления.
    3. Уведомление кредиторов.
    4. Публикация о предстоящей процедуре.
    5. Подготовка документации.
    6. Составление баланса.
    7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
    8. Передача документации в регистрационную службу.

    Рассмотрим каждый отдельно.

    Принятие решения

    Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

    Подача заявления

    Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

    Важные моменты

    При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

    Уведомления

    В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

    Подготовка документации

    Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

    1. Разделительный баланс.
    2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
    3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
    4. Протокол либо решение о выделении.
    5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
    6. Квитанция об уплате пошлины.
    7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
    8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

    Завершающий этап

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

    Дополнительно

    После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

    Требования

    При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

    1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
    2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
    3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

    Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

    Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

    Преемство

    Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

    Заключение

    Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

    1. Распределения сфер деятельности.
    2. Реструктуризации или выведения активов.
    3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
    4. Оптимизации процесса налогообложения.
    5. Улучшения управления компанией.

    Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

    пошаговая инструкция и образец решения

    Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

    Особенности реорганизации путём выделения

    В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

    Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

    1. Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
    2. Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
    3. Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
    4. Возникновение острых разногласий между собственниками.

    Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

    И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

    Видео: особенности реорганизации в форме выделения

    https://youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

    Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения

    Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.

    Прежде положения по осуществлению отдельных этапов реорганизации не были детализированы. В результате последних изменений в законе №14-ФЗ, вступивших в силу с 01.09.2017, вопросы реорганизации прописаны более тщательно.

    Суть введённых поправок:

    • предложения о реорганизации вводятся как учредителями, так и другими уполномоченными органами;
    • невыполнение ответственными лицами общества постановлений других уполномоченных органов о необходимости осуществления реорганизации разрешается рассматривать в судебном порядке;
    • правовым документом для передачи полномочий является только передаточный акт, а представление разделительного баланса не является обязательным;
    • несоответствие устава и других документов положениям законодательства является основанием для признания реорганизации недействительной;
    • кредиторы получают право требовать досрочной уплаты задолженности.

    Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

    При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    В процессе реорганизации путём выделения можно указать следующие шаги:

    1. Предварительный этап.
    2. Выполнение инвентаризации.
    3. Оформление передаточного акта.
    4. Вынесение вопросов на общее собрание.
    5. Уведомление налоговых органов и кредиторов о начале процесса реорганизации.
    6. Помещение публикации о реорганизации.
    7. Передача в ИФНС пакета документов по проведённой реорганизации.
    8. Проверка документов и получение регистрационных справок.
    9. Заключительный этап.

    Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

    Предварительный этап

    Он состоит в выработке решения о способе реорганизации на уровне исполнительного органа и совета директоров предприятия. Проводятся всесторонние консультации с юристами и по необходимости с налоговой службой и антимонопольным комитетом. На совещаниях и консультациях определяются оптимальные пути осуществления процедуры и назначаются лица, отвечающие за подготовку общего собрания. На предварительном этапе составляются проекты решений.

    Общее внеочередное собрание

    Общее собрание организовывается исполнительным органом общества, а также по заявлению совета директоров, ревизионной комиссии или по требованию группы учредителей, составляющей не менее чем 1/10 от числа участников (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

    Сообщение о намеченных коллегиальных сборах составляется в произвольной форме. Здесь указываются следующие моменты:

    • наименование органа, созывающего собрание, или фамилии участников-инициаторов;
    • время и место проведения собрания;
    • перечень намечаемых вопросов.

    В уведомлении о созыве внеочередного собрания должно быть указано, что на повестке дня стоит вопрос о реорганизации общества путём выделения

    Это сообщение обязательно в письменном виде пересылается всем участникам предприятия и заинтересованным компаниям. Список адресатов согласовывается заранее. Желательно при этом, чтобы адресат подтвердил факт получения извещения. В противном случае отсутствующий участник может манипулировать ситуацией и поставить под угрозу правомочность собрания. И также необходимо, чтобы извещение о запланированном мероприятии было сделано не позднее чем за 30 дней до зафиксированной даты его созыва (п.1, ст. 36 ФЗ № 14).

    К регистрации участников необходимо отнестись весьма внимательно, так как все вопросы решаются исключительно коллегиально и открытым голосованием. Для утверждения постановления о реорганизации путём выделения нужно иметь все 100% голосов. Для решений по корректировке величины уставного капитала, внесению изменений в устав, распределению долей и в других подобных случаях достаточно, чтобы проголосовали не менее двух третей от числа участников фирмы.

    На повестку дня выносятся такие вопросы:

    1. Реорганизация фирмы способом выделения.
    2. Образование нового общества путём выделения из настоящего.
    3. Порядок прохождения реорганизации.
    4. Распределение уставного капитала.
    5. Выбор директора создаваемого предприятия.
    6. Утверждение устава новой фирмы.
    7. Утверждение комиссии по инвентаризации и по выработке передаточного акта.

    Все решения оформляются в виде протоколов. Согласно положениям п. 3 ст. 67.1 ГК РФ список лиц, присутствующих на собрании, и принятый протокол заверяются у нотариуса. Однако в новой редакции ГК РФ указывается, что при определённых обстоятельствах можно обойтись без нотариального заверения протокола. Например, если состав участников и текст протокола подписываются всеми участниками или есть технические возможности для установления абсолютной достоверности утверждения решений, то нотариального подтверждения подлинности документов не требуется. И также законным будет считаться удостоверение решений собрания без нотариальной заверки, если такое положение вписано в устав ООО или принято единогласно на общем собрании.

    Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

    Инвентаризация и оформление передаточного акта

    Инвентаризационная проверка является обязательным условием реорганизации. Правила её проведения регулируются Методическими указаниями (приказ Минфина РФ № 49 от 13.06.1995).

    Время осуществления инвентаризации желательно приурочить к последнему отчётному периоду перед датой извещения налоговых органов о начале реорганизации. На основании инвентаризации составляются списки имущества и перечни финансовых обязательств. Они являются первичными бухгалтерскими документами, на базе которых составляется передаточный акт.

    В настоящее время законодательство требует только предоставление передаточного акта, подтверждающего правопреемство. Представление разделительного баланса сейчас необязательно. Однако на практике составлению передаточного акта всегда предшествует кропотливая работа по оформлению разделительного баланса. Стандартного бланка разделительного баланса тоже не установлено, но как промежуточный документ он очень удобен.

    Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

    Оформление передаточного акта в законе не отрегулировано. Каждое предприятие имеет право утвердить свою форму акта. В то же время содержание передаточного акта чётко регулируется ст. 59 ГК РФ. Согласно этим законодательным документам в нём должны содержаться сведения об активах и пассивах, остающихся в материнской организации и преходящих к создающейся компании или компаниям.

    В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

    Современная редакция ст. 59 ГК РФ раскрывает правовые аспекты передаточного акта.

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

    В зависимости от количества вновь создаваемых предприятий оформляется количество колонок в передаточном акте. Принцип составления передаточного акта такой же, как и в бухгалтерском отчёте годового баланса. Имущество предприятий (каждое в отдельности и всё вместе) делится на активы и пассивы, суммы которых должны полностью совпадать.

    Уведомление налоговой

    Реорганизация путем выделения как способ избавления от «плохих» активов | Статьи компании "РосКо"

    Доверь свой бизнес профессионалам Доверь свой бизнес профессионалам Наши услуги
    • Юридические
      • Юридическое сопровождение бизнеса
      • Юридические консультации
        • Юридическая консультация онлайн
        • Юридическая консультация по телефону
        • Юридическая консультация адвоката
        • Юридическая консультация для юридических лиц
        • Консультация по земельным вопросам
        • Консультация по вопросам недвижимости
        • Юридическая консультация по миграционным вопросам
      • Юридические услуги для бизнеса
      • Абонентское юридическое обслуживание
        • Корпоративный юрист
      • Юрист по договорной работе
        • Составление договоров
        • Правовая экспертиза договоров
        • Сопровождение договоров
      • Налоговые консультации
      • Налоговые споры
        • Сопровождение налоговых проверок
        • Досудебное разрешение налоговых споров
        • Арбитражные налоговые споры (налоговый арбитраж)
        • Адвокат по налоговым преступлениям
      • Досудебное урегулирование споров
      • Юридический арбитраж
      • Взыскание долгов
        • Досудебное взыскание долгов и урегулирование споров
        • Сопровождение исполнительного производства
        • Судебное взыскание долгов
        • Адвокат по взысканию долгов
      • Проверка контрагентов
      • Товарные знаки
        • Проверка товарного знака
        • Продление товарного знака
        • Экспертиза товарного знака на сходство и тождество
        • Внесение изменений в товарный знак
        • Регистрация товарного знака в роспатенте
        • Защита товарного знака
        • Регистрация логотипа в роспатенте
        • Регистрация лицензионного договора
        • Регистрация бренда
        • Регистрация договора коммерческой концессии и в роспатенте
        • Международная регистрация товарного знака
        • Регистрация договора отчуждения товарного знака
      • Трудовые споры
      • Услуги медицинским организациям
        • Сопровождение клиники
        • Оформление договорных отношений с пациентами
        • Юридическое сопровождение медицинской деятельности
        • Медицинский юрист
        • Медицинский аудит
        • Юрист по медицинским спорам
      • Юрист по банкротству
        • Банкротство физических лиц
        • Банкротство ооо
        • Банкротство компании (фирм, предприятия)
        • Стоимость услуг банкротства физического лица
        • Банкротство ао
    • Аудиторские
      • Аудит бухгалтерской отчетности
      • Налоговый аудит
      • Экспресс-аудит
      • Due Diligence
      • Проведение инвентаризации
      • Кадровый аудит
      • Обязательный аудит
      • Инициативный аудит
      • Аудит учётной политики
      • Консультация аудитора
    • Аккредитационные
      • Аккредитация представительств, филиалов
      • Внесение изменений
      • Переаккредитация представительства, филиала
      • Закрытие представительства, филиала
      • Персональная аккредитация сотрудников представительства, филиала
      • Экспертиза документов
    • Бухгалтерские
      • Консультация бухгалтера
        • Консультация бухгалтера онлайн
        • Консультация бухгалтера для ип
      • Ведение учета
      • Отчетность по МСФО
      • Восстановление учета
      • Нулевая отчетность
      • Разблокировка расчетного счета
      • Ведение кадрового учета
      • Восстановление кадрового учета
      • Разовые бухгалтерские услуги
      • Ведение учета в качестве главного бухгалтера
      • Предоставление бухгалтерского персонала
      • Формирование учетной политики организации
    • Регистрационные
      • Открытие бизнеса (ООО, АО, ИП)
        • Регистрация ООО в Москве
        • Регистрация акционерного общества (АО)
        • Регистрация иностранной компании
        • Регистрация ИП в Москве
        • Регистрация строительной компании
        • Регистрация МФО
        • Регистрация ломбарда
      • Открытие банковских счетов
        • Открытие счета для российской компании
        • Открытие счета в банке для иностранной компании
        • Открытие счета для иностранного представительства, филиала
        • Открытие счета для ИП
      • Внесение изменений в Устав, ЕГРЮЛ
        • Смена директора
        • Смена паспортных данных директора, учредителей ООО
        • Смена наименования
        • Смена адреса компании
        • Увеличение (уменьшение) уставного капитала
        • Изменение видов деятельности (кодов ОКВЭД)
        • Регистрация изменений в устав НКО
        • Открытие филиалов, подразделений
      • Смена участников ООО
        • Выход участника из ООО
        • Вход участника путем внесения вклада в качестве третьего лица с увеличением уставного капитала ООО
        • Купля-продажа доли ООО третьему лиц /сделка требует нотариального заверения/
        • Купля-продажа доли ООО между участниками Общества «по оферте» /не требует нотариального заверения/
      • Реорганизация компании
        • Реорганизация в форме выделения
        • Реорганизация некоммерческой организации
        • Реорганизация в форме разделения
        • Реорганизация в форме присоединения
        • Реорганизация в форме слияния
        • Реорганизация в форме преобразования
        • Реорганизация ООО
      • Регистрация некоммерческой организации
        • Регистрация фонда
        • Получение лицензии на образовательные услуги
        • Открытие благотворительного фонда
        • Создание религиозной организации
        • Регистрация общественной организации
        • Регистрация АНО
        • Открытие частного учреждения
        • Регистрация ассоциации
        • Регистрация НОУ
        • Создание ТСЖ

    Реорганизация в форме выделения

    Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором организация не прекращает свое существование.

    Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

    При реорганизации путем выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными вследствие реорганизации.

    Процедура реорганизации выделением ООО в экономическом смысле опосредует разделение капитала между учредителями. В чистой форме она означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Однако в чистой форме она встречается крайне редко, чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации ООО в форме выделения используется для, так называемой, реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства. В БАЗОВЫЙ ПАКЕТ УСЛУГ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ ВХОДИТ:

    1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой форме вновь преобразованного предприятия; сбор и анализ документов
    2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
    3. Изготовление печати
    4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц Регистрация документов в МИФНС, ПФ, ФСС, статистика
    5. Уведомление кредиторов
    Реорганизация в форме выделения позволяет разделить бизнес таким образом, чтобы отделить ликвидное имущество от неликвидного и избавить от части обязательств, приходящихся на неликвидное имущество. Поэтому в законодательстве так подробно урегулирована процедура перехода ответственности от предприятия, из которого выделяются организации, к его правопреемникам.

    Реорганизация ООО в форме выделения на практике используется для разделения имущества одного общества между его участниками. На этапе проведения такой реорганизации могут возникнуть проблемы, которые нередко приводят к судебным спорам. На сегодняшний день в рамках споров, связанных с такой реорганизацией, рассматриваются следующие вопросы:

    • соотношение передаваемого выделяемому ООО имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников
    • последствия уклонения выделенного ООО от государственной регистрации перехода права собственности на переданное ему имущество
    • солидарная ответственность обществ при реорганизации в форме выделения
    При реорганизации путем выделения общее собрание участников реорганизуемого юридического лица выносит на рассмотрение вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации долей (акций) реорганизуемого общества в доли (акции) создаваемого общества.

    При выделении из юридического лица одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    Передаточный утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

    Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

    Вопросы выделения из ООО вызывают очень много разных споров (судебных), когда те или иные стороны, для которых эта процедура является невыгодной, пытаются ее оспорить. Документы, принимаемые при процедуре реорганизации в форме выделения: решения общих собраний, передаточный акт – проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

    Сталкиваясь с подобной сложной, многосоставной юридической процедурой, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.

    Что такое корпоративные спин-оффы? Значение, плюсы и минусы!

    Понимание корпоративных выделений и принципов их работы: Существует множество корпоративных действий, которые действуют как катализатор на рынке и приводят к резкому изменению цен на акции в течение короткого периода времени. Несколько распространенных примеров таких катализаторов - слияния, поглощения, бонусные акции, обратный выкуп и т. Д. Объявление всех этих событий приводит к быстрому росту (а иногда и снижению) цен на акции за короткий период.Следовательно, инвесторы и участники фондового рынка должны знать, что именно означают эти катализаторы. Еще один типичный пример таких мероприятий - корпоративные спин-оффы.

    В этом посте мы собираемся понять, что такое корпоративные дочерние предприятия, как они работают, их преимущества и недостатки и почему компания выбирает спин-офф. Давайте начнем.

    Что такое корпоративные спин-оффы?

    Корпоративное выделение - это операционная стратегия, при которой существующее подразделение материнской компании распускается, а на месте подразделения создается новая компания, которая теперь не зависит от материнской компании.Право собственности во вновь образованной независимой компании передается акционерам материнской компании пропорционально долям участия в материнской компании.

    Новая компания, возникшая в результате этого корпоративного действия, известна как выделенная компания. Выделенная компания приобретает свои активы, сотрудников и другие ресурсы у материнской компании.

    Выделение - обязательное корпоративное действие. В случае обязательного корпоративного действия решение принимает совет, и акционеры не имеют права голоса.

    Чтобы сделать тему более понятной, мы будем называть подразделение компании, которое выделяется и становится независимым, как «Spinoff Ltd». Часть компании, которая ранее оставалась в составе существующей компании, будет называться «Материнская компания с ограниченной ответственностью». Акции вновь созданной Spinoff Ltd распределяются между существующими акционерами Parent Ltd в виде дивидендов по акциям.

    Почему компания выбирает спин-офф?

    Компания может выбрать выделение по ряду причин.Вот основные причины, по которым компания может пойти на выделение:

    1. Преимущества Focus

    Компании, которые идут на выделение, обычно имеют подразделения, которые наименее синергетичны и имеют отличные от материнской компании ключевые компетенции. Они считают, что преобразование этих подразделений в независимые компании, то есть в Spinoff Ltd.

    Выделение позволит и Parent Ltd, и Spinoff Ltd сосредоточить внимание на своих ресурсах и лучше управлять собой независимо.

    Spinoff Ltd извлекает наибольшую выгоду из выделения, потому что они получают новое руководство, которое сосредоточено только на целях Spinoff Ltd. Вновь назначенные лидеры, присутствующие здесь, будут экспертами в этой области, сосредоточенными только на целях Spinoff Ltd. Это также поможет Spinoff Ltd преодолеть корпоративную бюрократию, которая препятствовала ее росту в Parent Ltd.

    .

    2. Неспособность продать подразделение

    Иногда Parent Ltd могла решить продать одно из своих подразделений, но безуспешно.В таких случаях компания использует выделение как последнее средство, чтобы отделиться от подразделения.

    3. Снижение агентских расходов

    Иногда материнская компания может входить в секторы, которые настолько отличаются от ее основных компетенций, что ее инвесторы могут не проявлять интереса к новому подразделению или даже выступать против нового подразделения. В этих случаях компания несет агентские расходы при разрешении разногласий между менеджментом и акционерами.

    Краткое примечание: Ищете лучший демат-счет и торговый счет, чтобы начать свое инвестиционное путешествие? Щелкните здесь, чтобы открыть свой счет у биржевого маклера № 1 в Индии - присоединяйтесь к +3 миллионам инвесторов и трейдерам, нулевое брокерское обслуживание при инвестировании в акции и паевые инвестиционные фонды, мгновенное безбумажное открытие онлайн-счета.Начать сейчас!!

    Если новое подразделение является причиной разногласий, выделение окажется выгодным для Parent Ltd.

    Это также приведет к удовлетворению акционеров.

    4. Риск, прибыльность и долг

    Если подразделение компании увеличивает общий риск из-за сектора, в котором оно работает, совет директоров может принять решение о выделении этого подразделения.

    Подразделение также может иметь все характеристики роста в будущем, но его текущие результаты или убытки могут повлиять на материнскую компанию.В такой ситуации подразделение может быть выделено.

    Когда создается Spinoff Ltd, она может взять на себя долг Материнской компании Ltd. Или иногда Материнская компания может дать Spinoff Ltd возможность начать все сначала, не передавая никаких долгов. Это будет зависеть от стратегической точки зрения совета директоров.

    5. Снижение накладных расходов

    Parent Ltd получит выгоду от сокращения накладных расходов, относящихся к подразделению, которое теперь становится Spinoff Ltd. С другой стороны, Spinoff Ltd будет пользоваться свободой заботиться о своих накладных расходах по мере необходимости без какого-либо вмешательства.

    Хотя существует ряд причин, по которым компания может выбрать выделение, в основном это связано с тем фактом, что, по ее мнению, это будет выгодно как для Parent Ltd, так и для Spinoff Ltd, если они будут действовать независимо. .

    Что такое процесс выделения?

    Выделение может занять от полугода до 2 лет или даже больше. После того, как правление примет решение, следует выполнить несколько шагов.Они включают определение подходящих лидеров для Spinoff Ltd. Создание операционной модели и финансовых планов, подходящих для бизнеса Spinoff Ltd.

    Это связано с тем, что материнская компания по-прежнему несет ответственность за свое подразделение. Также необходимо надлежащее информирование акционеров об условиях выделения. Затем следует выполнение юридических требований. Материнская компания также фокусируется и помогает Spinoff Ltd создать новую индивидуальную идентичность перед выделением.

    Типы корпоративных выделений

    Здесь мы классифицируем дочернюю компанию на основе собственности, сохраняемой материнской компанией.

    - Право собственности не сохранено

    При так называемом чистом выделении материнская компания не сохраняет никаких прав собственности в Spinoff Ltd. 100% собственности в Spinoff Ltd распределяется между существующими акционерами компании. Здесь Spinoff Ltd получает большую автономию в своей деятельности после завершения выделения.

    - Сохранение доли меньшинства

    Parent Ltd также может владеть до 20% Spinoff Ltd. В таком случае, скажем, если 20% остается за Parent Ltd, оставшиеся 80% распределяются между акционерами на пропорциональной основе.Здесь материнская компания уделяет больше внимания своей деятельности и по-прежнему сохраняет некоторое влияние и способность принимать решения в выделенной компании.

    Существует также возможность частичного выделения, когда компания может выделять только часть своего подразделения и соответственно сохранять миноритарную долю или не сохранять собственность.

    Влияние выделения на стоимость ценных бумаг участвующей компании

    Как только произойдет выделение, стоимость акций Parent Ltd упадет.Это связано с тем, что выделение включает передачу активов от Parent Ltd к Spinoff Ltd. Это приведет к снижению балансовой стоимости Parent Ltd и, следовательно, к снижению ее стоимости. Однако снижение цены компенсируется ценой акций Spinoff Ltd. Это связано с тем, что Spinoff Ltd получит те же активы, переданные от Материнской компании Ltd. Следовательно, инвестор не столкнется с немедленной потерей стоимости.

    Например, говорят, что рыночная капитализация компании до выделения составляет 10 крор рупий, а ее текущая цена акций - рупий.100. Допустим, активы, которые будут переданы Spinoff Ltd, стоят 2 крора рупий. После выделения рыночная капитализация Parent Ltd будет составлять 8 крор, в результате чего цена акций после выделения составит 80 рупий. Цена акций Spinoff Ltd составила бы 20 рупий с текущей рыночной капитализацией в 2 крор рупий.

    Снижение спроса со стороны фондов

    Эти цены останутся временно, так как акции будут подвержены волатильности рынка. Говорят, что спин-офф вызывает распродажи, особенно в индексных фондах.Это потому, что индекс показывает самые лучшие компании на рынке на основе их рыночной капитализации. Выделяемые компании могут больше не соответствовать требованиям рыночного индекса.

    Parent Ltd также может потерять свои позиции среди ведущих акций из-за снижения рыночной капитализации после выделения. Это заставит фонды, которые следят за индексами, также продать акции Parent Ltd. Другие фонды также могут продавать акции Spinoff Ltd. Это связано с тем, что Spinoff Ltd может не соответствовать их требованиям к капиталу, требованиям к дивидендам и т. Д.Это приведет к снижению спроса и падению цены.

    Также прочтите: 11 обязательных катализаторов, которые могут изменить курс акций

    Недостатки корпоративных спин-оффов

    1. Повышенная стоимость

    Затраты на выделение будут нести Parent Ltd. Они будут включать юридические расходы и другие затраты на создание.

    2. Дискомфорт сотрудника

    Сотрудники выделяемого подразделения могли присоединиться к материнской компании из-за ее репутации.Они могут оказаться в ситуации, когда они потеряют свою идентичность, и в то же время столкнутся с неопределенностью Spinoff Ltd.

    .

    Выделение как часть инвестиционной стратегии

    Цена акций Parent Ltd снижается после выделения. Но это компенсируется акциями Spinoff Ltd, которые существующие акционеры получают в качестве дивидендов по акциям. Как обсуждалось ранее, из-за реакции рынка цена может упасть и дальше.

    После выделения у инвесторов есть возможность удержать как акции Parent Ltd, так и акции Spinoff Ltd.Или у них есть возможность продать оба или один. Но прежде чем решить, что лучше, давайте посмотрим, что исторические исследования показали нам о побочных продуктах.

    - Акции материнской компании

    Согласно исследованию Патрика Кусатиса, Джеймса Майлза и Дж. Рэндалла Вулриджа, опубликованного в выпуске журнала The Journal of Financial Economics за 1993 год, было отмечено, что материнские компании превзошли индекс S&P 500 на 18% в течение первых 3 лет. .Исследование, проведенное JPMorgan, показало, что материнские компании превысили рыночную доходность на 5% в течение первых 18 месяцев.

    Более недавнее исследование Lehman Brothers, проведенное Чипом Диксоном в период с 2000 по 2005 год, показало, что материнские компании превзошли среднерыночные показатели на 40% в течение первых двух лет. Благодаря высокой рыночной капитализации, удержание акций Parent Ltd хорошо подходит для тех инвесторов, которые ищут стабильную прибыль с низким уровнем риска. Это связано с тем, что, как мы увидим в дальнейшем, прибыль от Spinoff Ltd выше по сравнению с этим.Но акции Parent Ltd работают даже во времена спада рынка.

    - Выделение акций

    Согласно тому же исследованию, опубликованному в выпуске за 1993 год T он Журнал финансовой экономики , было отмечено, что выделенные компании превзошли индекс S&P 500 на 30% в течение первых 3 лет. Исследование, проведенное JPMorgan, показало, что выделенные компании превзошли рыночную доходность на 20% в течение первых 18 месяцев.Исследование Lehman Brothers, проведенное Чипом Диксоном в период с 2000 по 2005 год, показало, что материнские компании превзошли среднерыночные показатели на 45% в течение первых двух лет.

    Все исследования показывают, что акции Spinoff Ltd не только превзойдут рынок, но и будут работать лучше, чем акции материнской компании. Однако следует отметить, что цена акций выделенных компаний очень субъективна. к волатильности рынка. Они показывают лучшие результаты на сильных рынках и отстают на слабых.Следовательно, они больше подходят для людей с аппетитом к риску.

    Инвесторам также следует учитывать, что не все спин-оффы успешны. Были ситуации, когда побочные эффекты приносили убытки. Лучший способ оценить будущие результаты - это выяснить, почему компания пытается выделить подразделение. Это необходимо для оценки того, использует ли компания корпоративные действия, чтобы просто избавиться от своей задолженности, или же компания избавляется от подразделения, в котором они не видят больших перспектив в будущем.В таких ситуациях поможет изучение долгов и убытков, относящихся к разделению в бухгалтерских книгах компаний.

    Сэкономьте до 90% на брокерском вознаграждении
    Trade Brains рекомендовала лучшим брокерам открыть демат и торговый счет в Индии

    Арон, бакалавр коммерции из Университета Мангалора, вошел в мир исследований рынка акций, чтобы изучить свои интересы на финансовых рынках. Вне работы вы можете застать его за кутилой в шоу, поддерживающим RCB и мечтающим вскоре посетить Касол. Он также считает, что есть детское мороженое - лучший способ научить их налогам.

    .

    7 видов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

    Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

    Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями наверху.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, основываясь именно на его видении реорганизации.

    Возможные причины реорганизации

    Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в акционерной базе корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление - объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

    Тип A: слияния и объединения

    Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным видом реорганизации является обязательное слияние или поглощение. Как утверждает фирма Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

    Тип B: Приобретение - дочерняя компания Target Corporation

    Реорганизация типа B - это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткий период времени, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

    Тип C: Приобретение - ликвидация целевой корпорации

    Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации диктуют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

    Тип D: Передача, выделение и разделение

    Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или делительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и отколы.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B выходит из бизнеса, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

    Тип E: рекапитализация и реконфигурация

    Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и сделка «акции в обмен на облигации».

    Тип F: изменение идентичности

    План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

    Тип G: Передача активов

    Реорганизация типа G подразумевает банкротство, разрешая передачу всех или некоторых активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D - реорганизация передачи - правилами распределения.

    .

    Что такое корпоративный дополнительный доход? Определение, Причины, Процесс, Типы, Преимущества, Недостатки, Пример

    Определение : Корпоративное выделение означает ликвидацию дочерней хозяйственной единицы из ее материнской компании с образованием новой, хотя и меньшей независимой организации. Акции дочерней компании в основном распределяются между существующими акционерами в соответствии с их долей (пропорционально) в материнской компании.

    Созданная таким образом новая организация имеет индивидуальную идентичность и приобретает активы, сотрудников и другие ресурсы у своей материнской компании.Он также отдельно котируется на фондовой бирже для торговли.

    Содержание: корпоративное дополнительное предложение

    1. Причины
    2. Процесс
    3. Типы
    4. Преимущества
    5. Недостатки
    6. Пример

    Причины корпоративного дополнительного дохода

    Зачем нужно выделение компаний? Это их бизнес-стратегия?

    Некоторые известные предприятия проводят дочерние предприятия для решения следующих связанных проблем:

    • Управление диверсифицированным бизнесом становится проблематичным из-за разных целей и стратегий.
    • В связи с изменением экономической среды возникает необходимость структурных реформ. Кроме того, остается неисследованным потенциал отдельного предприятия как отдельного подразделения.
    • Как часть единой организации, бизнес-риск одной дочерней компании может повлиять на результаты деятельности другой.
    • Отделение нерегулируемых компаний от регулируемых необходимо для того, чтобы воздержать такие организации от бремени правовых норм.
    • Материнская компания имеет меньше налоговых льгот от сохранения дочерних компаний в качестве консолидированной организации.
    • Как единое подразделение, материнская компания испытывает недостаток прибыльности или даже несет убытки в бизнесе.
    • Необходимо повысить акционерную стоимость на рынке капитала, который обычно становится стагнирующим из-за стабильности компании.

    Процесс корпоративного выделения

    Компания выбирает дополнительный доход по любой из причин, упомянутых выше. Давайте теперь обсудим шаги, которые необходимо предпринять для отделения его дочерней компании или подразделения:

    На начальной стадии процесса компания должна заявить о своем намерении корпоративного отделения.Следует указать, в какой пропорции будет происходить распределение акций новой компании среди существующих акционеров.

    Далее компания ожидает, что Налоговая служба получит юридическое заключение о налогообложении дочерней компании. Затем следует заполнение формы C SEC, содержащей такую ​​информацию, как финансовая отчетность, выделенные подразделения, процентная доля стоимости компании и т. Д.

    Затем компания решает, будет ли дочерняя компания котироваться на фондовой бирже или планирует внебиржевую торговлю.При необходимости материнская компания может даже получить одобрение своих существующих акционеров перед выделением бизнеса.

    После включения в листинг компания может инициировать торговлю акциями новой дочерней компании по принципу «когда они будут выпущены». Это облегчает обмен акциями еще до их распределения.

    Таким образом, рынок акций дочерней компании установлен. Существующим акционерам теперь выделяются дополнительные доли акций, которыми они могут торговать или владеть.

    Типы спин-офф

    Корпоративное выделение, как мы знаем, является стратегическим видом деятельности.Ниже приведены четыре способа выделения компанией своего подразделения или дочерней компании:

    Чистая игра

    Являясь одной из чистейших форм корпоративного отделения, материнская компания выдает акции нового предприятия своим существующим акционерам в качестве специальных дивидендов.

    Выделение капитала

    Это частичное выделение, когда материнская компания делит общую стоимость дочерней компании на части, то есть 20% и 80%. 20% акций выпускаются в качестве первичного публичного предложения для увеличения капитала.При этом 80% акций распределяются между существующими акционерами в качестве специальных дивидендов.

    Отслеживание запасов

    Основная стратегия отслеживания запасов - получение выгоды от повышения цены акций материнской компании. Здесь компания разделяет свою дочернюю компанию физически, но не юридически с точки зрения активов и обязательств.

    Хотя финансовый анализ и отчетность дочерней компании выполняются индивидуально, управление осуществляется самой материнской компанией (т.е. тот же Совет директоров).

    Заглушки

    Заготовка - это оценка материнской компании, оставшаяся после корпоративного выделения. При вычитании стоимости акций дочерней компании из общей стоимости акций мы получаем корешок.

    Преимущества корпоративного дополнительного дохода

    Было замечено, что многие компании спаслись от убытков, а некоторые даже значительно увеличили свою прибыль; только через спин-офф. Давайте подробно рассмотрим различные преимущества дополнительного дохода ниже:

    • Независимый бренд : Spinoff помогает компании развивать дочернюю компанию под отдельным фирменным стилем.
    • Прибыльность : Как было определено, выделенная компания безупречно растет, поскольку она фокусируется на основной бизнес-модели и привлечении новых акционеров.
    • Обеспечивает интерес инвесторов : Видя возможность и потенциал роста, институциональные инвесторы проявляют высокий интерес к выделенным акциям.
    • Развивает культуру предпринимательства : Сотрудники, переезжая в новую организацию, ищут возможности для раскрытия своего творческого потенциала и инноваций для расширения возможностей.
    • Обслуживает инвестиционные цели : Существующие и потенциальные инвесторы видят большой потенциал, поскольку они могут рассматривать бизнес дочерней компании независимо от бизнеса материнской компании.

    Недостатки корпоративного дополнительного дохода

    Компания создает новую организацию, используя свои ресурсы, такие как финансы, персонал, активы и т. Д. Таким образом, это может оказаться неблагоприятным для компании, а также для ее сотрудников в следующих случаях:

    Компании

    Корпоративное отделение - выгодный подход для солидных компаний.Однако для организаций он имеет следующие ограничения:

    • Контрактные обязательства : Компания соблюдает различные контракты, такие как контракт с поставщиком, договор о партнерстве, кредитное соглашение, соглашение о поддержке и т. Д. Таким образом, она должна пересмотреть все эти контракты, чтобы упомянуть о выделении.
    • Увеличивает стоимость : Дополнительный доход также отрицательно влияет на структуру затрат компании, увеличивая постоянные затраты, такие как страхование, аренда, обслуживание и налог на имущество.
    • Требует долгосрочной поддержки : SpinCo процветала в рамках материнской компании до выделения. Но как независимый субъект требует гораздо большей управленческой, операционной, маркетинговой и бухгалтерской поддержки.
    Сотрудникам

    Сотрудники, которые работали в головной компании в течение многих лет, переведены в дочернюю компанию. Они могут отрицательно отразиться на спин-оффе по следующим причинам:

    • Дилемма идентичности : Сотрудники рассматривают SpinCo как небольшую компанию и могут рассматривать это как свое понижение в должности.Такие мысли приводят к появлению немотивированной и неэффективной рабочей силы.
    • Небезопасность : Они обычно считают новую организацию крайне небезопасной, поскольку все начинается с нуля, сомневаясь в будущем SpinCo.
    • Сожаление и беспокойство : Они чувствуют неудовлетворенность и обеспокоенность своей ролью и обязанностями в новой среде.

    Пример Spinoff

    Одной из ведущих компаний в секторе электронной коммерции C2C и B2C является eBay Inc. В 2014 году компания выделила свое подразделение денежных переводов Paypal .

    Причина этого корпоративного выделения заключалась в том, что у Paypal был более высокий потенциал роста, и конкуренты, такие как Apple Pay, были готовы захватить ее рынок. Таким образом, eBay почувствовал эту конкурентоспособность и отделил дочернюю компанию, чтобы повысить ее ценность и масштаб.

    .

    Корпоративных дополнительных доходов

    ИСПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
    • КОРПОРАТИВНЫЕ СПИН-ОФФЫ СТАЛИ ПОПУЛЯРНЫМИ способами для компаний, чтобы высвободить акционерную стоимость и достичь других деловые цели. Сделка осуществляется пропорционально распределение акций контролируемых корпораций среди распределение акционеров корпораций без их отказаться от любых акций распространяющей корпорации.После Закона о налоговой реформе 1986 г. единственный способ, которым компания может распространять ценную собственность акционерам без уплаты налога на корпоративном уровне.
    • КОМПАНИИ, ЗАНИМАЮЩИЕСЯ БЕЗНАЛОГОВЫМ ЛЕЧЕНИЕМ, должны следовать IRC раздел 355. Поскольку штраф за невыполнение четыре ключевых требования раздела 355 - это налог на корпоративную и уровень акционеров, для компании важно получить предварительное решение IRS или заключение налогового консультанта.
    • ДОПОЛНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ РАЗДЕЛА 355 «Казначейство» Раздел 1.355-2 правил добавил два дополнительных требования к безналоговому режиму: бизнес-цели и преемственность интереса. Регулирование требует выделения быть полностью или частично мотивированным одним или несколькими цели корпоративного бизнеса, которые должны соответствовать распространяющий или контролируемый корпоративный бизнес.
    • В ОТНОШЕНИИ ОБЩИХ НАЛОГОВЫХ УКАЗАНИЙ мало руководство по финансовой отчетности для CPA, которому следует следовать побочные продукты.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , обеспечивает наибольшую окончательное руководство для дистрибьюторской корпорации. Потому что мнения нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценения, существует значительный разнообразие на практике.
    • ОТСУТСТВИЕ ПРОМЫШЛЕННЫХ ОПБУ ДАННЫХ, КАК УПРАВЛЯЕМЫЕ корпорация должна учитывать сделку по выделению. В FASB удалил этот вопрос из своей повестки дня, поэтому, вероятно, выделенная корпорация продолжит отражать исторические затраты ранее консолидировались.
    ЭДВАРД Дж. ШНИ, CPA, PhD, Джо Лейн Профессор бухгалтерского учета, директор программы MTA, Culverhouse Школа бухгалтерского учета Университета Алабамы, Таскалуса.
    ЛИ Г. Найт, доктор философии, Э. Х. Шерман, профессор Бухгалтерия, возглавляет Департамент бухгалтерского учета и финансов в Государственный университет Трои, Троя, Алабама.
    РЭЙ А. Рыцарь, CPA, Джей Ди, старший менеджер KPMG Peat Marwick LLP в г. Бирмингем, Алабама.

    I В корпоративном мире больше не всегда лучше. Корпоративный спин-оффы стали популярным способом для компаний выпускать акционерная стоимость и достижение других бизнес-целей. Спин-офф включает пропорциональное распределение акций контролируемых корпораций акционерам распределительных корпораций без их отказ от любых акций распространяющей корпорации. Большая часть популярность спин-оффов, особенно когда альтернативой является простая отчуждение (продажа части операций корпорации третьей стороны), можно отнести к способности компании структурировать сделка так не облагается налогом.Фактически, после принятия Закона о налоговой реформе 1986 год: выделение компании или другая вызывающая разногласия реорганизация - единственный способ Компания может передать акционерам оцененное имущество без нести налог на корпоративном уровне. Еще одна привлекательность в том, что корпорации имеют значительную свободу в отчетности о побочных продуктах в своих финансовых заявления.

    В этой статье рассматриваются правила налоговой и финансовой отчетности, влияют на корпоративные дочерние компании. Для обеспечения максимальной налоговой и бухгалтерской преимущества, практические знания в обеих областях необходимы для CPA, которые являются частью управленческой команды, рассматривающей или структурирующей спин-офф, а также публично практикующим CPA, которых могут попросить проконсультировать клиенты в аналогичных обстоятельствах.

    Выделение: переход к Компания рядом с вами

    Многие известные компании объявили или завершили дочерних компаний за последние годы, в том числе

    • Alco Standard
    • Американские бренды
    • AT&T
    • Набери
    • Dun & Bradstreet
    • Equifax
    • Ford Motor Co.
    • Общие Моторы
    • ПЛК Hanson
    • Олин
    • PacTel
    • PepsiCo
    • Tenneco
    • Westinghouse Electric

    ОБЕСПЕЧЕНИЕ БЕЗНАЛОГОВОГО ЛЕЧЕНИЯ
    В то время как раздел 355 IRC предоставляет законодательные полномочия для освобождения от налогов отношение к корпоративным дочерним предприятиям, это регуляторные обручи, особенно важнейшее требование бизнес-цели, которое может вызвать у компании Распределение до отказа 355.Штраф за несоблюдение Требования раздела: налог как на компанию, так и на акционера. принимает предварительное решение IRS (или мнение налогового консультанта) Первый разумный шаг компании к обеспечению беспошлинного обращения. В апреле 1996 г. IRS обновил и расширил свое руководство по разделу 355, выпустив порядок доходов 96-30, который сохраняет большую часть руководства в заменяет порядок получения доходов 86-41, но также предоставляет компаниям значительная новая помощь по требованию бизнес-цели.

    Основные требования. Раздел 355 включает четыре ключа требования к безналоговому режиму и раздел правил казначейства 1.355-2 добавляет два дополнительных требования: бизнес-цель и преемственность интереса.

    1. Контролируемая корпорация. Чтобы квалифицироваться как не облагаемый налогом выделение, распространяющая корпорация должна распределять акции контролируемая корпорация (существующая ранее или недавно созданная) акционеры. При условии, что компании будут вести активный бизнес требования (см. ниже), распространяющая корпорация имеет значительный объем активов, которые он передает в контролируемые корпорация.

      Для целей этого требования контроль определяется как владение не менее 80% голосов и не менее 80% акций каждого класса неголосующих акций. Пока это контроль мог существовать долгое время или был получен в обмен на переданные активы, он должен существовать немедленно до распространения и не должны быть получены в сделка, по которой компания признала прибыль. Если распределительная корпорация приобретает дополнительные контролируемые акции корпорации в течение пяти лет, предшествующих распределению в налогооблагаемой операции акционеры рассматривают акции как загрузки.

    2. Размещение ценных бумаг. Распространяющая корпорация как правило, должен распределять все контролируемые ею акции корпорации и ценные бумаги непосредственно перед сделкой. Порядок получения дохода 96-30, однако, позволяет распределительной корпорации сохранять ограниченное количество акций или ценных бумаг, если акции широко удержание удовлетворяет важную бизнес-цель, должностные лица и директора контролируемой корпорации являются должностными лицами и директора распределительной корпорации, оставшиеся акции и ценные бумаги продаются в кратчайшие сроки (но не позднее пять лет после разделения) и дистрибьюторская корпорация голосует за удерживаемые акции в той же пропорции, что и за акции распределены.Во всех случаях акции, соответствующие определению контроля, должны распространяться.
    3. Действующие предприятия. После распределения оба контролируемые и распространяющие корпорации должны активно занимается торговлей или бизнесом с пятилетней историей. Нормативные документы раздел 1.355-3 (b) определяет активную торговлю или бизнес как один в которые предпринимаются все необходимые шаги или действия, чтобы заработать прибыль. Активный бизнес не включает владение инвестициями таких как акции или земля, или сдача в аренду недвижимого или личного имущества если корпорация не предоставляет существенные услуги, связанные с свойство.

      Хотя пятилетнее требование не исключает изменения, такие как отказ от старых продуктов, смена помещений или расширяя старый бизнес, это мешает компании создание нового бизнеса или приобретение бизнеса в налогооблагаемой сделка сроком на пять лет. Распределение корпорация, однако, может приобрести бизнес в необлагаемом налогом транзакции или разделить существующую операцию на две отдельные предприятия. В таких ситуациях предыстория бизнеса добавлены к текущему бизнесу для целей пятилетнего правило.

      Приложение 1: Факторы, относящиеся к устройству и не устройству, для распределения доходов

      Факторы устройства

      • Пропорциональное распределение.
      • Последующая продажа или обмен распределяемого или акции контролируемой корпорации.
      • Использование распределяемых или контролируемых акций корпораций в торговле или бизнесе, кроме тех, которые удовлетворяют раздел 355 действующее деловое требование.

      Факторы, не связанные с устройством

      • Наличие деловой цели у сделка.
      • Публично торгуемые и широко распространенные акции корпорации (не более 5% принадлежат напрямую или косвенно одним акционером).
      • Акционеры распространяют внутри страны корпорации (и, таким образом, в отсутствие статьи 355, будет иметь право на вычет полученных дивидендов).

      Пример:
      Corporation Z переводит свои избыточные средства или ликвидные активы недавно организованной корпорации и распределяет акции новых корпораций своим акционерам, которые ликвидировать новую компанию, чтобы получить ее активы. Используя это устройство, менеджмент планирует, чтобы акционеры избежать налога на доход в виде дивидендов. При ликвидации вторая компания, акционеры будут облагаться налогом на разница между стоимостью активов, полученных в ликвидация и выделенная основа акции.Тем не мение, Применяемая ставка налога будет ставкой прироста капитала. Таким образом, тест устройства не позволяет акционерам получить ликвидные активы корпорации по ставкам прироста капитала при сохранении той же доли в капитале компании.

    4. Не является распределительным устройством. Ни разводки ни подконтрольная корпорация не может использовать выделение как средство для распределение доходов и прибыли.Из-за своей неопределенности это требование обычно является самым неприятным. Ключевой вопрос неотличимы ли дополнительные дивиденды от обычных дивидендов. Раздел 1.355-2 (d) правил пытается помочь, перечисляя факторы, которые указать, когда дочернее предприятие (или другое корпоративное подразделение) не устройство для распределения заработка. Приложение 1 перечисляет эти факторов и дает пример, иллюстрирующий важность тест устройства.

      Спин-офф начинается с одного удара против него: Первый фактор устройства - пропорциональное распределение, сама суть спин-офф.В разделе 1.355-2 (d) (5) правил, однако, обсуждается распределения, которые не имеют возможности избежать уплаты налогов и, следовательно, могут удовлетворить требования к устройству, даже если один или несколько факторов устройства присутствуют. Например, распределение обычно не было бы устройство, если у распространяющих и контролируемых корпораций нет накопленная прибыль и прибыль.

    5. Деловое назначение. Регламент раздел 1.355-2 (б) требует, чтобы спин-офф был полностью или частично мотивирован, одной или несколькими корпоративными бизнес-целями. Цель (цели) должны быть реальные и существенные и имеющие отношение к распространению или контролируемому корпорации или аффилированной группе, которой распространяющая корпорация является членом. Ни сокращение федеральных подоходный налог и не удовлетворение целей акционеров не является корпоративным бизнес Цель. Однако распределение сделано в первую очередь для достижения цель корпоративного бизнеса, которую также выполняет акционер цель не дисквалифицируется.Цели корпоративного бизнеса также терпят неудачу проверка того, может ли это быть выполнено в транзакции, не облагаемой налогом это не непрактично или не слишком дорого.

      Субъективность присущие приведенным выше правилам, а также тщательная проверка IRS сделали требование бизнес-цели одним из самых сложных препятствия, которые компания должна преодолеть, чтобы обеспечить беспошлинный режим. В Приложении A к порядку получения доходов 96-30 некоторые из субъективности, подробно обсудив квалификационные критерии и информационные компании должны подавать предварительные решения по каждому девяти бизнес-целей, которые могут иметь право на выделение без налогообложения лечение (см. приложение 2).

      Приложение 2: Порядок получения доходов 96-30 Деловые цели

      • Предоставление существующих или потенциальных ключевых сотрудников с возможностью получить прямую долю в капитале в распространяющей или контролируемой корпорации.
      • Облегчение доступа к собственному капиталу через акции предложение.
      • Облегчение доступа к неакционерному капиталу.
      • Снижение затрат на распространение корпорация или ее дочерняя группа (например, административные, финансовые, страховые, государственные или другие нефедеральные налоги).
      • Разрешение распространяющей корпорации сконцентрироваться исключительно или более интенсивно на своей основной деятельности операции (обычно называемые цель).
      • Устранение бизнеса, который конкурирует с клиенты или поставщики другого бизнеса распространяющая или контролируемая корпорация.
      • Содействие приобретению дистрибьюторских корпорация другой корпорацией (Morris Trust транзакция). *
      • Содействие приобретению дистрибьютором или контролируемая корпорация. *
      • Защита одного или нескольких предприятий дистрибьютора или контролируемая корпорация от рисков другого бизнес дочерней группы (например, риск экологические требования).

      * Внимание: Закон о льготах налогоплательщиков 1997 г. ограничивает и, вероятно, делает эти бизнес-цели устаревшими.

      Источник: адаптировано из налоговой процедуры 96-30, 1996-19 I R B 8.

      IRS говорит, что список в Приложении 2 не является исчерпывающим и является дополнительным предпринята для достижения других целей, но может претендовать на беспошлинный режим. Другие бизнес-цели успешно используются в прошлое включает

      • Желание акционеров или группы акционеров для владения и контроля определенных предприятий управляется дистрибьюторской корпорацией (хотя сейчас можно рассматривать как ответвление бизнеса подгонки и фокусировки цель).
      • Продажа активов, продиктованная законодательными, административными или судебное право.
      • Добровольная продажа активов, направленная на разделение регулируемых и нерегулируемый бизнес.

      Налоговый суд разрешил контроль или устранение трудовых проблем, чтобы служить бизнесу назначение в Olson (48 TC 855 [1967], acq. 1968-2 CB 2), но немногие решения, не основанные на этом за последние годы цель. Аналогичным образом, предотвращение поглощений (за счет стимулирования рынка цена акций распространяющей корпорации) и повышение рентабельности имели лишь ограниченный успех в обосновании раздел 355 обращения.

      Пресс-релизы, документы SEC, отчеты об инвестиционно-банковских операциях и другие материалы, связанные с дополнительными доходами часто подчеркивают повышение акционерной стоимости больше, чем другая деловая цель. IRS исторически характеризовал повышение акционерной стоимости как акционера, а не как цели корпоративного бизнеса, в результате чего некоторые CPA рекомендуют свои работодатели или клиенты, чтобы не упоминать об этом во внутренних документы, чтобы IRS не получил доступа. Включая подборку и фокусировку цель в процедуре получения доходов 96-30, однако, может смешивать корпоративные и целей акционеров в достаточной степени, чтобы гарантировать корпоративное характеристика.Если бизнес контролируемых корпораций таков несовместимы с распространяющими корпорациями, которые их совокупный рост меньше, чем если бы они работали отдельно, акционерная цель (увеличение акционерной стоимости) достигнута со спин-оффом, в первую очередь нацеленным на подгонку и фокусировку.

      IRS предупреждает компании, что процедура получения доходов 96-30 не убрать всю субъективность, присущую бизнес-цели требование. В приложении А вводится предупреждение, что IRS может невыгодное правило, даже если побочная выгода попадает в буквальный язык этих рекомендаций.Таким образом, удовлетворяя все квалификационные критерии и информационные требования, перечисленные в процедура получения дохода не обеспечивает автоматически приемлемого бизнес-цель, такая цель близка к автоматической.

    6. Непрерывность интереса. Раздел правил 1.355-2 (c) говорит, что после распределения контролируемых акции корпорации, акционеры распределительной корпорации должны сохранять преемственность интереса к обеим компаниям.Порядок получения дохода 96-30 далее говорит, что это требование обычно выполняется, если один или несколько лица, которые прямо или косвенно владеют распределительной корпорацией перед распределением также владеть 50% или более акций в каждом из модифицированные компании после разделения.

    НЕТ БОЛИ, НЕТ ПРИГОДА
    Если спин-офф соответствует разделу 355 законодательных и нормативных требований требований, распространяющая корпорация обычно не признает прибыли или убыток от передачи активов контролируемой корпорации или распределение акций и ценных бумаг контролируемых корпораций среди акционеры.Однако распределяющая корпорация признает прибыль, если он распределяет любую ценную собственность, кроме контролируемой акции и ценные бумаги корпорации.

    Если Налоговое управление США считает спин-офф дисквалифицированным распределением, распространяющая корпорация теряет часть своей налоговой выгоды и признает прибыль от распределения акций контролируемой корпорации. А дисквалифицированное распределение - это распределение, в результате которого акционер владеет 50% или более контролируемой или распространяющей корпорации путем покупки акций распределяющей корпорации в пятилетний период, заканчивающийся в день распределения.Это положение разработан, чтобы предотвратить преобразование распространяющей корпорацией облагаемое налогом отчуждение направления бизнеса в безналоговую корпоративную деление.

    Сразу после раздачи доходы и прибыль корпораций распределяются между двумя компании. Если контролируемая корпорация вновь образована, это распределение обычно основывается на относительной справедливой рыночной стоимости активы, принадлежащие распределительным и контролируемым корпорациям.Такой распределение не позволяет контролируемой корпорации делать необлагаемые налогом распределение акционерам вскоре после выделения.


    ПОЛУЧЕНИЕ ЗАГРУЗКИ
    Как правило, акционеры распределительной корпорации не признают ни прибыль или убыток от распределения. Однако в той мере, в какой акционер получает выгоду, прибыль может быть признана. Boot нормально занимает форма наличных денег или другого имущества, распределяемого вместе с акции и ценные бумаги контролируемых корпораций; он также включает контролируемые акции корпорации, приобретенные распределительной корпорацией в налогооблагаемой сделка за пять лет до выделения.

    Признанная прибыль представляет собой обычный доход в размере распределение доходов и прибыли корпораций. Дополнительный выигрыш составляет прирост капитала. Акционер рассчитывает свою базу в новом акции путем распределения основы акций распространяющей корпорации между акциями, которые он или она сохраняет в этой компании, и акциями в контролируемая корпорация, проведенная после выделения на сравнительной ярмарке базис рыночной стоимости.


    ПРАВИЛА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
    Руководства по отчетности для корпоративных дочерних компаний не хватает, когда по сравнению с налоговым руководством.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , содержит наиболее точную информацию об учете дополнительных доходов дистрибьюторская корпорация. Он говорит, что спин-оффы невзаимны переводы владельцам, которые должны основываться на зарегистрированной сумме (после уменьшение, при необходимости, на указанное снижение стоимости) распределенные неденежные активы. Таким образом, дистрибьюторская корпорация рассматривает распределение как дивиденды, переводимые по балансовой стоимости после уменьшения за указанное снижение стоимости.К сожалению, Мнение нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценение, что приводит к значительному разнообразию практики. Пока это обесценение выглядит так, как будто оно должно входить в сферу действия Положения FASB нет. 121, Учет обесценения долгосрочных активов и Долгосрочные активы будут реализованы , это заявление не изменяет Заключение № 29 или включить в свой список заявлений, касающихся обесценения активов.

    Целевая группа FASB по возникающим вопросам пыталась прояснить Положение №121s роль в измерении Мнение нет. 29 обесценений, но в выпуске EITF нет. 96-2, Признание обесценения немонетарного актива Обменяется или передается владельцам и учитывается в Зарегистрированная сумма активов , не удалось достичь консенсуса по проблема невзаимного перевода. EITF рассмотрела поддержку классификация активов, переданных в форме невзаимных переводов, как активы, подлежащие удержанию и использованию, и активы, подлежащие продаже, два взаимно исключительные категории для признания и оценки обесценения.

    1. Активы, которые будут удерживаться и использоваться. Невзаимное передача владельцам не равносильна продаже или оставлению. Из с точки зрения акционеров, передача активов не меняет владение, что требует, чтобы мера обесценения основывалась на активы, которые необходимо провести и использовать тест. Если актив проходит Заявление № 121 испытание на возможность восстановления перед переводом (если не будущие денежные потоки превышают балансовую стоимость активов), передача сам по себе не должен вызывать ухудшение.
    2. Активы, подлежащие выбытию. Передача представляет собой значимое экономическое событие, сопоставимое с продажей. Поскольку распространяющая корпорация больше не владеет активом после передачи, переданный актив подлежит выбытию за цели определения обесценения. Не принять эту точку зрения означало бы позволяют дистрибьюторской компании избежать убытков от обесценения любых актив, просто передав его владельцам.

    Приложение 3 показывает результаты этих двух просмотров. EITF нашел ни один набор поддерживающих аргументов не является убедительным и поощряет FASB для решения проблемы.

    Приложение 3: EITF 96-2: Подача заявки FASB 121 - APB 29 Обесценение
    • Факты: Distributing Co. владеет всеми акциями корпорация, имеющая долгосрочные активы с балансовой стоимостью 100 млн долларов и легко определяемая справедливая стоимость 80 долларов миллион.Компания оценивает эти активы, если они останутся, будет генерировать будущие недисконтированные денежные потоки в размере 110 долларов США миллион. В случае продажи активов стоимость продажи оценивается в 1 миллион долларов. Distributing Co. распределяет активы между своих акционеров через безналоговое выделение.
    • Активы, которые будут храниться и использоваться Просмотр. Применяя это представление, Distributing Co. сначала рассматривает, действительно ли события и изменения при обстоятельствах указывают на то, что балансовая стоимость активы не подлежат возврату.Если такие индикаторы существуют, то компания сравнивает недисконтированные денежные потоки с количество. Поскольку ожидаемые денежные потоки в размере 110 миллионов долларов превышают балансовая стоимость $ 100 млн, обесценения нет признается на передаче. Первоначальная балансовая стоимость активы, полученные согласно Заключению APB No. 29 - это 100 долларов миллион.
    • Активы, подлежащие выбытию, просмотр. Применяя это представление, Распространение Co.признает убыток от обесценения в той степени, в которой балансовая стоимость активов превышает справедливую стоимость за вычетом затраты на продажу активов. Таким образом, Distributing Co. признает убыток от обесценения в размере 21 млн долларов США (превышение балансовая стоимость $ 100 млн свыше 79 млн $ 80 млн $ справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу в размере 1 млн долларов США). Начальный балансовая стоимость активов, полученных в соответствии с Заключением № 29 составляет 79 миллионов долларов.

    Дополнительные расходы. Вторая бухгалтерская проблема для распределительная корпорация - как относиться к расходам, связанным с выделением например, судебные издержки. Исторически компании относились к таким расходам как дивидендов распределительной корпорации. В последние четыре или пять лет, однако, по настоянию SEC, компании списали эти расходы.

    Отчетность о выделенных операциях. Если корпорация, был выделен, составляет сегмент бизнеса в рамках APB Мнение нет.30, Отчетность о результатах деятельности , it реклассифицирует результаты своей деятельности за вычетом налогов, как прекращенная деятельность в отчете о прибылях и убытках распределительной корпорация. Операции прошлых лет также реклассифицируются как прерванные работы.

    Основа для реклассификации выделенных операций как прекращенная деятельность - это то, составляют ли они отдельную крупную направление деятельности или класс клиентов, чьи активы, результаты операции и действия можно четко различать (физически, оперативно и для целей финансовой отчетности) от остальных бизнес.Если операции по выделению не удовлетворяют этому заключению нет. 30 требований, компания оставляет операции в продолжении операций и раскрывает планируемое выделение в сносках к финансовые отчеты.

    Изменение в отчитывающейся организации. В кадровом учете Бюллетень № 93, Учет и раскрытие информации, относящейся к Прекращенная деятельность , SEC вообще запрещает Распространение корпорации от характеристики выделения как изменения в отчитывающейся организации, что позволило бы ей пересмотреть свои исторические заявления, как будто у него никогда не было инвестиций в контролируемые корпорация (APB Заключение №20, Изменения в учете ). Однако ретроактивное представление разрешено, если происходит выделение. в связи с первоначальной регистрацией корпорации под Закон о ценных бумагах или Закон о фондовых биржах, и две корпорации в разнородных предприятиях, исторически управлялись и финансировались как если бы они были автономными, имеют не более чем случайные общие объекты и затраты, будут эксплуатироваться и финансироваться автономно после выделение и не будет иметь существенных финансовых обязательств, гарантии или условные обязательства друг перед другом после выделения.

    Бухгалтерский учет и отчетность контролируемой корпорации. Нет опубликованных GAAP, определяющих, как контролируемая корпорация следует учитывать спин-офф. SEC не рассматривает его как новый базовой транзакции, и непромульгированные GAAP приняли ту же самую практика. В своем меморандуме для обсуждения в декабре 1991 г., New Basis Бухгалтерский учет , FASB утверждал в поддержку двух точек зрения на Эта проблема. Однако, поскольку FASB снял этот вопрос с повестки дня, финансовая отчетность выделенной корпорации, вероятно, будет продолжают отражать исторические затраты, ранее консолидированные.


    РАЗДЕЛЕНИЕ ДВУХ КОМПАНИЙ:
    ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ВЫПУСК

    Независимо от того, является ли выделение новой базовой транзакцией, стороны транзакция должна решать вопрос о том, о чем сообщать в выделенной финансовая отчетность корпораций. Другими словами, как эти два компании будут разделены? Как правило, этот вопрос, в частности создание структуры капитала выделенных корпораций является вопрос торга. Например, Electronic Data Services заплатила крупную дивиденды его материнской компании, General Motors, до выделения.Таким образом, некоторые активы и капитал EDS были выведены из компании ранее выделение и удерживается GM.

    Еще одна распространенная проблема на переговорах, возникающая при выделении дополнительных доходов, - это разделение долга. Если контролируемая корпорация владеет крупной суммой межфирменного долга, вопрос заключается в том, какая часть этого долга могут быть конвертированы в капитал при выделении. Если долг двоих компании не в первую очередь внутрифирменные, вопрос переговоров заключается в том, как разделить долг. В большинстве случаев большие суммы долга перекладываются на выделенная корпорация.В других случаях (например, PepsiCos выделение его ресторанных операций), дистрибьюторская корпорация сохраняет существующую долговую нагрузку. Эта последняя ситуация оставляет дверь открыта для выделенной корпорации для выпуска нового долга.


    ПРИНЯТИЕ ИНФОРМИРОВАННЫХ РЕШЕНИЙ
    Чтобы принять обоснованное решение о выделении части своей деятельности, корпоративное руководство должно быть осведомлено о правилах налогообложения и бухгалтерского учета регулирующие такие операции. Руководству не нужно знать сложности этих правил, но нужно знать границы в котором он должен действовать, чтобы обеспечить беспошлинный режим и благоприятные финансовый отчет.Как внутренние, так и внешние в стратегическом положение для предоставления этой услуги руководству. .

    реальных примеров правильной реорганизации компании

    Назад

    Организации реорганизуются по разным причинам. Иногда они вынуждены делать это из-за развивающихся рынков, которые требуют другого подхода к доставке продуктов и услуг. В других случаях для роста требуется реорганизация. Одно можно сказать наверняка: любая реорганизация компании приводит к изменениям, часто трансформируя рабочие места и людей в них.Хотя некоторые исследования показали, что 80 процентов реорганизаций не приносят желаемых результатов, некоторые реорганизации компаний оказываются успешными. Вот несколько недавних успешных примеров правильной реорганизации компании:

    Facebook

    Когда Facebook объявила о своей первой реорганизации в 2011 году, в число причин входило желание уравновесить рост и оптимизировать процесс разработки продуктов компании. К тому моменту Facebook уже стал вторым по посещаемости веб-сайтом в мире, уступив только Google.Реорганизация компании оказалась плодотворной, поскольку Facebook продолжал добиваться всемирного успеха и неуклонно увеличивать число пользователей его услуг.

    В 2018 году Facebook объявил об очередной реорганизации, в то же время, когда компания находилась под пристальным вниманием к атакам кибербезопасности, связанным с президентскими выборами в США в 2016 году. Хотя Facebook заявляет, что его решение о реструктуризации не связано с проблемами безопасности и конфиденциальности данных, компания объявила о реорганизации по трем ключевым направлениям продуктов вместо пяти.Реорганизация привела к появлению новых лидеров в существующем наборе продуктов Facebook и новых линейках продуктов, таких как технология блокчейн. Время покажет, насколько успешной окажется эта последняя реорганизация, но если прошлое даст какие-либо указания на то, что ждет Facebook в будущем, возможно, впереди еще больший рост.

    тесла

    Производитель электромобилей, батарей на солнечных батареях и космических кораблей, Tesla заработала репутацию производителя инноваций и быстрого роста с момента своего основания в 2003 году. .Генеральный директор Tesla Илон Маск недавно объявил о масштабной реорганизации и инициативе по сокращению затрат, сославшись на необходимость создания более плоской организационной структуры и улучшения взаимодействия между командами. Столкнувшись с давлением инвесторов с целью увеличения денежного потока и ускорения производства новых автомобилей, Tesla также уволила 3000 сотрудников, или 9 процентов своего персонала, в рамках реорганизации. Большинство пострадавших были наемными работниками, а не производственными рабочими, что свидетельствует о готовности компании сокращать расходы в других областях, помимо производственной деятельности.

    Проведение увольнений часто сложно, а иногда и является необходимой частью реструктуризации. В случае с Tesla первые признаки указывают на то, что реорганизация компании приносит свои плоды. Стоимость ее акций восстанавливается, и аналитики рынка прогнозируют, что компания скоро достигнет целей по добыче и денежным потокам.


    Спланируйте успешную реорганизацию с помощью этого программного обеспечения для организационной диаграммы:

    Создайте организационную диаграмму за считанные минуты, чтобы облегчить реорганизацию


    The Wall Street Journal

    В начале 2017 года Dow Jones объявил о планах реорганизации своего флагманского издания The Wall Street Journal , заявив, что это поможет компании перейти к более цифровой стратегии.Реорганизация, получившая название WSJ2020, была объявлена ​​как план по отходу от устаревших редакционных процессов и смещению акцента с печати на цифровые. Компания также объявила о создании новых категорий должностей и согласовании позиций журналистов с видением, ориентированным на технологии.

    Некоторые должности уже сокращены в бюро WSJ в Азии и Европе, но в США WSJ планирует реорганизацию существующего персонала, а не серию увольнений или упразднение должностей.По словам главного редактора, компания планирует сохранить примерно 1300 сотрудников WSJ. План состоит в том, чтобы избежать массовых увольнений путем перераспределения сотрудников на новые роли, на которые существующие сотрудники должны самостоятельно выбирать и подавать заявки. Хотя такая стратегия может показаться завуалированной попыткой сократить рабочие места, если сотрудники подадут заявки на новые должности, это может помочь изданию определить внутренних кандидатов на должности, а не проводить увольнения и впоследствии нанимать сотрудников извне.

    Hulu

    Hulu недавно объявила о реорганизации компании для обеспечения роста компании и дальнейшего улучшения и расширения потокового контента для клиентов.В новой структуре компания будет организована в соответствии с четырьмя стратегическими приоритетами, что приведет как к упразднению ключевых управленческих должностей, так и к найму нового директора по технологиям (CTO) и директора по данным (CDO). С момента объявления о реорганизации Hulu предприняла шаги по оптимизации и консолидации небольших офисов и заявляет, что планирует добавить не менее 200 технических и продуктовых сотрудников до 2018 года.

    В случае Hulu реорганизация и рост могут сделать его более привлекательным для потенциальных покупателей.Hulu принадлежит нескольким медиакомпаниям, включая Disney, Fox и Comcast, и широко считается ценным призом в нынешней заявке Disney на покупку 21st Century Fox. На сегодняшний день у Hulu более 20 миллионов подписчиков, и с недавней реорганизацией (и, возможно, появлением новой материнской компании), у нее есть все шансы продолжить рост в таких прибыльных областях, как оригинальное программирование.

    Google

    В 2015 году Google объявила о реорганизации и создании своей холдинговой компании Alphabet, чтобы укрепить свое лидерство в качестве одного из самых успешных мировых технологических новаторов и выйти в новые отрасли.В результате реорганизации был назначен новый генеральный директор, а двум соучредителям Google было предоставлено больше времени, чтобы сосредоточиться на изучении новых деловых возможностей.

    После реорганизации Google продолжил свой рост. После двух лет работы в новой структуре компания объявила о некоторых положительных результатах реорганизации, в том числе:

    • Отделение традиционного бизнеса от спекулятивных предприятий обеспечило большую прозрачность для инвесторов.
    • Каждое подразделение имеет своего генерального директора и большую автономию в повседневных операциях.
    • Спекулятивные бизнес-подразделения
    • Alphabet контролируют расходы и работают над тем, чтобы стать прибыльными.
    • Команда руководителей компании стала более разнообразной: в ее высшем руководящем составе работает больше женщин (шесть из 13), чем в любой другой технологической компании из списка Fortune 100.

    Дисней

    Disney вырос в геометрической прогрессии с тех пор, как Уолт Дисней создал первую организационную диаграмму компании, на которой было множество стрелок, указывающих во всех направлениях.Совсем недавно Disney объявила о корпоративной реструктуризации, чтобы помочь ей использовать возможности роста в США и за рубежом. В соответствии с новой структурой компания будет разделена на четыре ключевых бизнес-сегмента. Этот шаг направлен на то, чтобы позиционировать компанию для глобального расширения, технологических инноваций и создания более разнообразного контента для своей аудитории.

    Disney создает волшебство тематических парков и фильмы, которые увлекают как молодых, так и старых, а также предпринимает шаги, чтобы конкурировать с такими компаниями, как Netflix и Amazon, в потоковой передаче напрямую потребителю.Недавняя реорганизация консолидировала определенные бизнес-единицы и расширила обязанности определенных лиц в управленческой команде. Кроме того, генеральный директор Боб Айгер взял на себя обязательство отложить запланированный выход на пенсию с 2019 на 2021 год, что свидетельствует о гибкости преемственности в компании и планирования кадровых ресурсов по мере ее роста.

    В основе любой успешной реорганизации лежит хорошо продуманный и хорошо выполненный план, который учитывает ряд последствий для отрасли, клиентов и сотрудников.Хотя компании постоянно реорганизуются, те, кто добивается успеха, принимают реорганизацию спокойно и продолжают расти и конкурировать. Как показывают некоторые из недавних реорганизаций, реструктуризация может привести к дублированию определенных должностей и увольнениям, но также может расширить индивидуальные обязанности и даже создать рабочие места. Никто не знает, что нас ждет в будущем, но эти примеры из реальной жизни доказывают, что реорганизация работает и может помочь компаниям достичь своих долгосрочных стратегических целей.

    Кэмерон Нури
    Я директор по развитию в Pingboard. В душе считаю себя предпринимателем. Я люблю пробовать новое и осознанно рисковать в новых начинаниях как в профессиональной, так и в личной жизни. Я приношу эту страсть в работу каждый день, когда мне нравится помогать другим открывать возможности, которые может раскрыть Pingboard. Пожалуйста, включите JavaScript, чтобы просматривать комментарии от Disqus. комментарии в блоге на платформе .

    выкл | Определение выделения компанией Merriam-Webster

    \ ˈspin-ˌȯf \

    1 : распределение бизнесом среди своих акционеров определенных активов и особенно акций другой компании также : новая компания, созданная таким распределением

    2 : побочный продукт или производный продукт или эффект : побочный продукт также : ряд ​​таких продуктов побочный продукт космической программы

    3 : то, что является имитацией или производным от более ранней работы , продукт или заведение, особенно : - телешоу с персонажем, популярным во второстепенной роли в более раннем шоу

    , возникшем; выделение; спин-офф

    переходный глагол

    : установить или произвести как побочный продукт компания выделила свое компьютерное подразделение выделила новый сериал

    .

    Смотрите также