• Реорганизация предприятия путем выделения


    цели, налоги и претензии кредиторов

    Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации. В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора.

    Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

    С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

    В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей. Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

    Повторим типичные ошибки реорганизации, которые позволят налоговому органу или иному кредитору усомниться в искренности намерений:

    • у реорганизуемых компаний отсутствует понятная деловая цель, они сдают все имущество в аренду «обратно»;
    • имущество передаётся сразу же после получения вычета по НДС;
    • реорганизуемая компания переходит на специальный налоговый режим после выделения;
    • новая компания создаётся на общем режиме и переходит на специальный в последствии;
    • правопреемник на УСН продаёт имущество сразу же после реорганизации;
    • резкое увеличение расходов старой компании на аренду имущества у своего же правопреемника;
    • иные факты, в основе которых отсутствует прозрачная экономическая логика, кроме желания снизить налоги.

    Корпоративных дополнительных доходов

    КРАТКАЯ ИНФОРМАЦИЯ
    • КОРПОРАТИВНЫЕ СПИН-ОФФЫ СТАЛИ ПОПУЛЯРНЫМИ способами для компаний, чтобы высвободить акционерную стоимость и достичь других деловые цели. Сделка осуществляется пропорционально распределение акций контролируемых корпораций среди распределение акционеров корпораций без их отказаться от любых акций распространяющей корпорации.После Закона о налоговой реформе 1986 г. единственный способ, которым компания может распространять ценную собственность акционерам без уплаты налога на корпоративном уровне.
    • КОМПАНИИ, ЗАНИМАЮЩИЕСЯ БЕЗНАЛОГОВЫМ ЛЕЧЕНИЕМ, должны следовать IRC раздел 355. Поскольку штраф за невыполнение четыре ключевых требования раздела 355 - это налог на корпоративную и уровень акционеров, для компании важно получить предварительное решение IRS или заключение налогового консультанта.
    • ДОПОЛНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ РАЗДЕЛА 355 «Казначейство» Раздел 1.355-2 правил добавил два дополнительных требования к безналоговому режиму: бизнес-цели и преемственность интереса. Регулирование требует выделения быть полностью или частично мотивированным одним или несколькими цели корпоративного бизнеса, которые должны соответствовать распространяющий или контролируемый корпоративный бизнес.
    • В ОТНОШЕНИИ ОБЩИХ НАЛОГОВЫХ УКАЗАНИЙ мало руководство по финансовой отчетности для CPA, которому следует следовать побочные продукты.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , обеспечивает максимальную окончательное руководство для дистрибьюторской корпорации. Потому что мнения нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценения, существует значительный разнообразие на практике.
    • ОТСУТСТВИЕ ПЕРСПЕКТИВЫ ОПЫТОВ ДИКТУАЛЬНО корпорация должна учитывать сделку по выделению. В FASB удалил этот вопрос из своей повестки дня, поэтому, вероятно, выделенная корпорация продолжит отражать исторические затраты ранее консолидировались.
    ЭДВАРД Дж. ШНИ, CPA, PhD, Джо Лейн Профессор бухгалтерского учета, директор программы MTA, Culverhouse Школа бухгалтерского учета Университета Алабамы, Таскалуса.
    ЛИ Г. Найт, доктор философии, Э. Х. Шерман, профессор Бухгалтерия, возглавляет Департамент бухгалтерского учета и финансов в Государственный университет Трои, Троя, Алабама.
    РЭЙ А. Рыцарь, CPA, Джей Ди, старший менеджер KPMG Peat Marwick LLP в г. Бирмингем, Алабама.

    I В корпоративном мире больше не всегда лучше. Корпоративный спин-оффы стали популярным способом для компаний выпускать акционерная стоимость и достижение других бизнес-целей. Спин-офф включает пропорциональное распределение акций контролируемых корпораций акционерам распределительных корпораций без их отказ от любых акций распространяющей корпорации. Большая часть популярность спин-оффов, особенно когда альтернативой является простая отчуждение (продажа части операций корпорации третьей стороны), можно отнести к способности компании структурировать сделка так не облагается налогом.Фактически, после принятия Закона о налоговой реформе 1986 год: выделение компании или другая вызывающая разногласия реорганизация - единственный способ Компания может передать акционерам оцененное имущество без нести налог на корпоративном уровне. Еще одна привлекательность в том, что корпорации имеют значительную свободу в сообщении о побочных продуктах в своих финансовых заявления.

    В этой статье рассматриваются правила налоговой и финансовой отчетности, влияют на корпоративные дочерние компании. Для обеспечения максимальной налоговой и бухгалтерской преимущества, практические знания в обеих областях необходимы для CPA, которые являются частью управленческой команды, рассматривающей или структурирующей спин-офф, а также публично практикующим CPA, которых могут попросить проконсультировать клиенты в аналогичных обстоятельствах.

    Выделение: переход к Компания рядом с вами

    Многие известные компании объявили или завершили дочерних компаний за последние годы, в том числе

    • Alco Standard
    • Американские бренды
    • AT&T
    • Набери
    • Dun & Bradstreet
    • Equifax
    • Ford Motor Co.
    • Общие Моторы
    • ПЛК Hanson
    • Олин
    • PacTel
    • PepsiCo
    • Tenneco
    • Westinghouse Electric

    ОБЕСПЕЧЕНИЕ БЕЗНАЛОГОВОГО ЛЕЧЕНИЯ
    В то время как раздел 355 IRC предоставляет законные полномочия для освобождения от налогов отношение к корпоративным дочерним предприятиям, это регуляторные обручи, особенно важнейшее требование бизнес-цели, которое может вызвать у компании Распределение до отказа 355.Штраф за несоблюдение требования раздела: налог как на компанию, так и на акционера. принимает предварительное решение IRS (или мнение налогового консультанта) Первый разумный шаг компании к обеспечению беспошлинного обращения. В апреле 1996 г. IRS обновил и расширил свое руководство по разделу 355, выпустив порядок доходов 96-30, который сохраняет большую часть руководства в заменяет порядок получения доходов 86-41, но также предоставляет компаниям значительная новая помощь по требованию бизнес-цели.

    Основные требования. Раздел 355 включает четыре ключа требования к безналоговому режиму и раздел правил казначейства 1.355-2 добавляет два дополнительных требования: бизнес-цель и преемственность интереса.

    1. Контролируемая корпорация. Чтобы квалифицироваться как не облагаемый налогом выделение, распространяющая корпорация должна распределять акции контролируемая корпорация (существующая ранее или недавно созданная) акционеры. При условии, что компании будут вести активный бизнес требования (см. ниже), распространяющая корпорация имеет значительный объем активов, которые он передает в контролируемые корпорация.

      Для целей этого требования контроль определяется как владение не менее 80% голосов и не менее 80% акций каждого класса неголосующих акций. Пока это контроль мог существовать долгое время или был получен в обмен на переданные активы, он должен существовать немедленно до распространения и не должны быть получены в сделка, по которой компания признала прибыль. Если распределительная корпорация приобретает дополнительные контролируемые акции корпорации в течение пяти лет, предшествующих распределению в налогооблагаемой операции акционеры рассматривают акции как загрузки.

    2. Размещение ценных бумаг. Распространяющая корпорация как правило, должен распределять все контролируемые ею акции корпорации и ценные бумаги непосредственно перед сделкой. Порядок получения дохода 96-30, однако, позволяет распределительной корпорации сохранять ограниченное количество акций или ценных бумаг, если акции широко удержание удовлетворяет важную бизнес-цель, должностные лица и директора контролируемой корпорации являются должностными лицами и директора распределительной корпорации, оставшиеся акции и ценные бумаги продаются в кратчайшие сроки (но не позднее пять лет после разделения) и дистрибьюторская корпорация голосует за удерживаемые акции в той же пропорции, что и за акции распределены.Во всех случаях акции, соответствующие определению контроля, должны распространяться.
    3. Действующие предприятия. После распределения оба контролируемые и распространяющие корпорации должны активно занимается торговлей или бизнесом с пятилетней историей. Нормативные документы раздел 1.355-3 (b) определяет активную торговлю или бизнес как один в которые предпринимаются все необходимые шаги или действия, чтобы заработать прибыль. Активный бизнес не включает владение инвестициями таких как акции или земля, или сдача в аренду недвижимого или личного имущества если корпорация не предоставляет существенные услуги, связанные с свойство.

      Хотя пятилетнее требование не исключает изменения, такие как отказ от старых продуктов, смена помещений или расширяя старый бизнес, это мешает компании создание нового бизнеса или приобретение бизнеса в налогооблагаемой сделка сроком на пять лет. Распределение корпорация, однако, может приобрести бизнес в необлагаемом налогом транзакции или разделить существующую операцию на две отдельные предприятия. В таких ситуациях предыстория бизнеса добавлены к текущему бизнесу для целей пятилетнего правило.

      Приложение 1: Факторы, относящиеся к устройству и не устройству, для распределения доходов

      Факторы устройства

      • Пропорциональное распределение.
      • Последующая продажа или обмен распределяемого или акции контролируемой корпорации.
      • Использование распределяемых или контролируемых акций корпораций в торговле или бизнесе, кроме тех, которые удовлетворяют раздел 355 действующее деловое требование.

      Факторы, не связанные с устройством

      • Наличие деловой цели у сделка.
      • Публично торгуемые и широко распространенные акции корпорации (не более 5% принадлежат напрямую или косвенно одним акционером).
      • Акционеры распространяют внутри страны корпорации (и, таким образом, в отсутствие статьи 355, будет иметь право на вычет полученных дивидендов).

      Пример:
      Corporation Z переводит свои избыточные средства или ликвидные активы вновь созданной корпорации и распределяет акции новых корпораций своим акционерам, которые ликвидировать новую компанию, чтобы получить ее активы. Используя это устройство, менеджмент планирует, чтобы акционеры избежать налога на доход в виде дивидендов. При ликвидации вторая компания, акционеры будут облагаться налогом на разница между стоимостью активов, полученных в ликвидация и выделенная основа акции.Однако, Применяемая ставка налога будет ставкой прироста капитала. Таким образом, тест устройства не позволяет акционерам получить ликвидные активы корпорации по ставкам прироста капитала при сохранении той же доли в капитале компании.

    4. Не является распределительным устройством. Ни разводки ни подконтрольная корпорация не может использовать выделение как средство для распределение доходов и прибыли.Из-за своей неопределенности это требование обычно является самым неприятным. Ключевой вопрос неотличимы ли выделенные дивиденды от обычных дивидендов. Раздел 1.355-2 (d) правил пытается помочь, перечисляя факторы, которые указать, когда дочернее предприятие (или другое корпоративное подразделение) не устройство для распределения заработка. Приложение 1 перечисляет эти факторов и дает пример, иллюстрирующий важность тест устройства.

      Спин-офф начинается с одного удара против него: Первый фактор устройства - пропорциональное распределение, сама суть спин-офф.В разделе 1.355-2 (d) (5) правил, однако, обсуждается распределения, которые не имеют возможности избежать уплаты налогов и, следовательно, могут удовлетворить требования к устройству, даже если один или несколько факторов устройства присутствуют. Например, распределение обычно не было бы устройство, если у распространяющих и контролируемых корпораций нет накопленная прибыль и прибыль.

    5. Деловое назначение. Регламент раздел 1.355-2 (б) требует, чтобы спин-офф был полностью или частично мотивирован, одной или несколькими корпоративными бизнес-целями. Цель (цели) должны быть реальные и существенные и имеющие отношение к распространению или контролируемому корпорации или аффилированной группе, которой распространяющая корпорация является членом. Ни сокращение федеральных подоходный налог и не удовлетворение целей акционеров не является корпоративным бизнес Цель. Однако распределение сделано в первую очередь для достижения цель корпоративного бизнеса, которую также выполняет акционер цель не дисквалифицируется.Цели корпоративного бизнеса также терпят неудачу проверка того, может ли это быть выполнено в транзакции, не облагаемой налогом это не непрактично или не слишком дорого.

      Субъективность присущие приведенным выше правилам, а также тщательная проверка IRS сделали требование бизнес-цели одним из самых сложных препятствия, которые компания должна преодолеть, чтобы обеспечить беспошлинный режим. В Приложении A к порядку получения доходов 96-30 некоторые из субъективности, подробно обсудив квалификационные критерии и информационные компании должны подавать предварительные решения по каждому девяти бизнес-целей, которые могут иметь право на выделение без налогообложения лечение (см. приложение 2).

      Приложение 2: Порядок получения доходов 96-30 Деловые цели

      • Предоставление существующих или потенциальных ключевых сотрудников с возможностью получить прямую долю в капитале в распространяющей или контролируемой корпорации.
      • Облегчение доступа к собственному капиталу через акции предложение.
      • Облегчение доступа к неакционерному капиталу.
      • Снижение затрат на распространение корпорация или ее дочерняя группа (например, административный, финансовый, страховой, государственный и др. нефедеральные налоги).
      • Разрешение распространяющей корпорации сконцентрироваться исключительно или более интенсивно на своей основной деятельности операции (обычно называемые цель).
      • Устранение бизнеса, который конкурирует с клиенты или поставщики другого бизнеса распространяющая или контролируемая корпорация.
      • Содействие приобретению дистрибьюторских корпорация другой корпорацией (Morris Trust транзакция). *
      • Содействие приобретению дистрибьютором или контролируемая корпорация. *
      • Защита одного или нескольких предприятий дистрибьютора или контролируемая корпорация от рисков другого бизнес дочерней группы (например, риск экологические требования).

      * Внимание: Закон о льготах налогоплательщиков 1997 г. ограничивает и, вероятно, делает эти бизнес-цели устаревшими.

      Источник: адаптировано из налоговой процедуры 96-30, 1996-19 I R B 8.

      IRS говорит, что список в Приложении 2 не является исчерпывающим и является дополнительным предпринята для достижения других целей, но может претендовать на беспошлинный режим. Другие бизнес-цели успешно используются в прошлое включает

      • Желание акционеров или группы акционеров для владения и контроля определенных предприятий управляется дистрибьюторской корпорацией (хотя сейчас можно рассматривать как ответвление бизнеса подгонки и фокусировки цель).
      • Продажа активов, продиктованная законодательными, административными или судебное право.
      • Добровольная продажа активов, направленная на разделение регулируемых и нерегулируемый бизнес.

      Налоговый суд разрешил контроль или устранение трудовых проблем, чтобы служить бизнесу назначение в Olson (48 TC 855 [1967], acq. 1968-2 CB 2), но немногие решения, не основанные на этом за последние годы цель. Аналогичным образом, предотвращение поглощений (за счет стимулирования рынка цена акций распространяющей корпорации) и повышение рентабельности имели лишь ограниченный успех в обосновании раздел 355 обращения.

      Пресс-релизы, документы SEC, отчеты об инвестиционно-банковских операциях и другие материалы, связанные с дополнительными доходами часто подчеркивают повышение акционерной стоимости больше, чем другая коммерческая цель. IRS исторически характеризовал повышение акционерной стоимости как акционера, а не как цели корпоративного бизнеса, в результате чего некоторые CPA рекомендуют свои работодатели или клиенты, чтобы не упоминать об этом во внутренних документы, чтобы IRS не получил доступа. Включая подборку и фокусировку цель в процедуре получения доходов 96-30, однако, может смешивать корпоративные и целей акционеров в достаточной степени, чтобы гарантировать корпоративное характеристика.Если бизнес контролируемых корпораций таков несовместимы с распространяющими корпорациями, которые их совокупный рост меньше, чем если бы они работали отдельно, акционерная цель (увеличение акционерной стоимости) достигнута со спин-оффом, в первую очередь нацеленным на подгонку и фокусировку.

      IRS предупреждает компании, что процедура получения доходов 96-30 не убрать всю субъективность, присущую бизнес-цели требование. В приложении А вводится предупреждение о том, что IRS может невыгодное правило, даже если побочная выгода попадает в буквальный язык этих рекомендаций.Таким образом, удовлетворяя все квалификационные критерии и информационные требования, перечисленные в процедура получения дохода не обеспечивает автоматически приемлемого бизнес-цель, такая цель близка к автоматической.

    6. Непрерывность интереса. Раздел правил 1.355-2 (c) говорит, что после распределения контролируемых акции корпорации, акционеры распределительной корпорации должны сохранять преемственность интереса к обеим компаниям.Порядок получения дохода 96-30 далее говорит, что это требование обычно выполняется, если один или несколько лица, которые прямо или косвенно владеют распределительной корпорацией перед распределением также владеть 50% или более акций в каждом из модифицированные компании после разделения.

    НЕТ БОЛИ, НЕТ ПРИГОДА
    Если спин-офф соответствует разделу 355 законодательных и нормативных требований требований, распространяющая корпорация обычно не признает прибыли или убыток от передачи активов контролируемой корпорации или распределение акций и ценных бумаг контролируемых корпораций среди акционеры.Однако распределяющая корпорация признает прибыль, если он распределяет любую ценную собственность, кроме контролируемой акции и ценные бумаги корпорации.

    Если Налоговое управление США считает спин-офф дисквалифицированным распределением, распространяющая корпорация теряет часть своей налоговой выгоды и признает прибыль от распределения акций контролируемой корпорации. А дисквалифицированное распределение - это распределение, в результате которого акционер владеет 50% или более контролируемой или распространяющей корпорации путем покупки акций распределяющей корпорации в пятилетний период, заканчивающийся в день распределения.Это положение разработан, чтобы предотвратить преобразование распространяющей корпорацией облагаемое налогом отчуждение направления бизнеса в безналоговую корпоративную деление.

    Сразу после раздачи прибыль и прибыль корпораций распределяются между двумя компании. Если контролируемая корпорация вновь образована, это распределение обычно основывается на относительной справедливой рыночной стоимости активы, принадлежащие распределительным и контролируемым корпорациям.Такой распределение не позволяет контролируемой корпорации делать необлагаемые налогом распределение акционерам вскоре после выделения.


    ПОЛУЧЕНИЕ ЗАГРУЗКИ
    Как правило, акционеры распределительной корпорации не признают ни прибыль или убыток от распределения. Однако в той мере, в какой акционер получает выгоду, прибыль может быть признана. Boot нормально занимает форма наличных денег или другого имущества, распределяемого вместе с акции и ценные бумаги контролируемых корпораций; он также включает контролируемые акции корпорации, приобретенные распределительной корпорацией в налогооблагаемой сделка за пять лет до выделения.

    Признанная прибыль представляет собой обычный доход в размере распределение доходов и прибыли корпораций. Дополнительный выигрыш составляет прирост капитала. Акционер рассчитывает свою базу в новом акции путем распределения основы акций распространяющей корпорации между акциями, которые он или она сохраняет в этой компании, и акциями в контролируемая корпорация, проведенная после выделения на сравнительной ярмарке базис рыночной стоимости.


    ПРАВИЛА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
    Руководства по отчетности для корпоративных дочерних компаний не хватает, когда по сравнению с налоговым руководством.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , содержит наиболее точную информацию об учете дополнительных доходов дистрибьюторская корпорация. Он говорит, что спин-офф невзаимный переводы владельцам, которые должны основываться на зарегистрированной сумме (после уменьшение, при необходимости, на указанное снижение стоимости) распределенные неденежные активы. Таким образом, дистрибьюторская корпорация рассматривает распределение как дивиденды, переводимые по балансовой стоимости после уменьшения за указанное снижение стоимости.К сожалению, Мнение нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценение, что приводит к значительному разнообразию практики. Пока это обесценение выглядит так, как будто оно должно входить в сферу действия Положения FASB нет. 121, Учет обесценения долгосрочных активов и Долгосрочные активы будут реализованы , это заявление не изменяет Заключение № 29 или включить в свой список заявлений, касающихся обесценения активов.

    Целевая группа FASB по возникающим вопросам пыталась прояснить Положение №121s роль в измерении Мнение нет. 29 обесценений, но в выпуске EITF нет. 96-2, Признание обесценения немонетарного актива Обменяется или передается владельцам и учитывается в Зарегистрированная сумма активов , не удалось достичь консенсуса по проблема невзаимного перевода. EITF рассмотрела поддержку классификация активов, переданных в форме невзаимных переводов, как активы, подлежащие удержанию и использованию, и активы, подлежащие продаже, два взаимно исключительные категории для признания и оценки обесценения.

    1. Активы, которые будут удерживаться и использоваться. Невзаимное передача владельцам не равносильна продаже или оставлению. Из с точки зрения акционеров, передача активов не меняет права собственности, что требует, чтобы мера обесценения основывалась на активы, которые необходимо провести и использовать тест. Если актив проходит Заявление № 121 испытание на возможность восстановления перед переводом (если не будущие денежные потоки превышают балансовую стоимость активов), передача сам по себе не должен вызывать ухудшение.
    2. Активы, подлежащие выбытию. Передача представляет собой значимое экономическое событие, сопоставимое с продажей. Поскольку распространяющая корпорация больше не владеет активом после передачи, переданный актив подлежит выбытию за цели определения обесценения. Не принять эту точку зрения означало бы позволяют дистрибьюторской компании избежать убытков от обесценения любых актив, просто передав его владельцам.

    Приложение 3 показывает результаты этих двух просмотров. EITF нашел ни один набор поддерживающих аргументов не является убедительным и поощряет FASB для решения проблемы.

    Приложение 3: EITF 96-2: Подача заявки FASB 121 - APB 29 Обесценение
    • Факты: Distributing Co. владеет всеми акциями корпорация, имеющая долгосрочные активы с балансовой стоимостью 100 млн долларов и легко определяемая справедливая стоимость 80 долларов миллион.Компания оценивает эти активы, если они останутся, будет генерировать будущие недисконтированные денежные потоки в размере 110 долларов США миллион. В случае продажи активов стоимость продажи оценивается в 1 миллион долларов. Distributing Co. распределяет активы между своих акционеров через безналоговое выделение.
    • Активы, которые будут храниться и использоваться Просмотр. Применяя это представление, Дистрибьюторская компания сначала рассматривает, действительно ли события и изменения при обстоятельствах указывают на то, что балансовая стоимость активы не подлежат возврату.Если такие индикаторы существуют, то компания сравнивает недисконтированные денежные потоки с количество. Поскольку ожидаемые денежные потоки в размере 110 миллионов долларов превышают балансовая стоимость $ 100 млн, обесценения нет признается на передаче. Первоначальная балансовая стоимость активы, полученные согласно Заключению APB No. 29 - это 100 долларов миллион.
    • Активы, подлежащие выбытию, просмотр. Применяя это представление, Распространение Co.признает убыток от обесценения в той степени, в которой балансовая стоимость активов превышает справедливую стоимость за вычетом затраты на продажу активов. Таким образом, Distributing Co. признает убыток от обесценения в размере 21 млн долларов (превышение балансовая стоимость $ 100 млн свыше 79 млн $ 80 млн $ справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу в размере 1 млн долларов). Начальный балансовая стоимость активов, полученных в соответствии с Заключением № 29 составляет 79 миллионов долларов.

    Дополнительные расходы. Вторая бухгалтерская проблема для распределительная корпорация - как относиться к расходам, связанным с выделением например, судебные издержки. Исторически компании относились к таким расходам как дивидендов распределительной корпорации. В последние четыре или пять лет, однако, по настоянию Комиссии по ценным бумагам и биржам, компании списали эти расходы.

    Отчетность о выделенных операциях. Если корпорация, был выделен, составляет сегмент бизнеса в рамках APB Мнение нет.30, Отчетность о результатах деятельности , it реклассифицирует результаты своей деятельности за вычетом налогов, как прекращенная деятельность в отчете о прибылях и убытках распределительной корпорация. Операции прошлых лет также реклассифицируются как прерванные работы.

    Основа для реклассификации выделенных операций как прекращенная деятельность - это то, составляют ли они отдельную крупную бизнес-направление или класс клиентов, чьи активы, результаты операции и действия можно четко различать (физически, оперативно и для целей финансовой отчетности) от остальных бизнес.Если операции по выделению не удовлетворяют этому заключению нет. 30 требований, компания оставляет операции в продолжении операций и раскрывает планируемое выделение в сносках к финансовые отчеты.

    Изменение в отчитывающейся организации. В кадровом учете Бюллетень № 93, Учет и раскрытие информации, относящейся к Прекращенная деятельность , SEC вообще запрещает Распространение корпорации от характеристики выделения как изменения в отчитывающейся организации, что позволило бы ей пересмотреть свои исторические заявления, как будто у него никогда не было инвестиций в контролируемые корпорация (APB Заключение №20, Изменения в учете ). Однако ретроактивное представление разрешено, если происходит выделение. в связи с первоначальной регистрацией корпорации под Закон о ценных бумагах или Закон о фондовых биржах, и две корпорации в разнородных предприятиях, исторически управлялись и финансировались как если бы они были автономными, имеют не более чем случайные общие объекты и затраты, будут эксплуатироваться и финансироваться автономно после выделение и не будет иметь существенных финансовых обязательств, гарантии или условные обязательства друг перед другом после выделения.

    Бухгалтерский учет и отчетность контролируемой корпорации. Нет опубликованных GAAP, определяющих, как контролируемая корпорация следует учитывать спин-офф. SEC не рассматривает его как новый базовой транзакции, и непромульгированные GAAP приняли ту же самую практика. В своем меморандуме для обсуждения в декабре 1991 г., New Basis Бухгалтерский учет , FASB утверждал в поддержку двух точек зрения на Эта проблема. Однако, поскольку FASB снял этот вопрос с повестки дня, финансовая отчетность выделенной корпорации, вероятно, будет продолжают отражать исторические затраты, ранее консолидированные.


    РАЗДЕЛЕНИЕ ДВУХ КОМПАНИЙ:
    ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ВЫПУСК

    Независимо от того, является ли выделение новой базовой транзакцией, стороны транзакция должна решать вопрос о том, о чем сообщать в выделенной финансовая отчетность корпораций. Другими словами, как эти два компании будут разделены? Как правило, этот вопрос, в частности создание структуры капитала выделенных корпораций является вопрос торга. Например, Electronic Data Services заплатила большую дивиденды его материнской компании, General Motors, до выделения.Таким образом, некоторые активы и капитал EDS были выведены из компании ранее выделение и удерживается GM.

    Еще одна распространенная проблема на переговорах, возникающая при выделении дополнительных доходов, - это разделение долга. Если контролируемая корпорация владеет крупной суммой межфирменного долга, вопрос заключается в том, сколько из этого долга могут быть конвертированы в капитал при выделении. Если долг двоих компании не в первую очередь внутрифирменные, вопрос переговоров заключается в том, как разделить долг. В большинстве случаев большие суммы долга перекладываются на выделенная корпорация.В других случаях (например, PepsiCos выделение его ресторанных операций), дистрибьюторская корпорация сохраняет существующую долговую нагрузку. Эта последняя ситуация оставляет дверь открыта для выделенной корпорации для выпуска нового долга.


    ПРИНЯТИЕ ИНФОРМИРОВАННЫХ РЕШЕНИЙ
    Чтобы принять обоснованное решение о выделении части своей деятельности, корпоративное руководство должно быть осведомлено о правилах налогообложения и бухгалтерского учета регулирующие такие операции. Руководству не нужно знать сложности этих правил, но нужно знать границы в котором он должен действовать, чтобы обеспечить беспошлинный режим и благоприятные финансовая отчетность.Как внутренние, так и внешние, в стратегическом положение для предоставления этой услуги руководству. .

    7 видов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

    Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

    Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями наверху.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, исходя именно из его видения реорганизации.

    Возможные причины реорганизации

    Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в базе капитала корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление - объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

    Тип A: слияния и объединения

    Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным видом реорганизации является обязательное слияние или поглощение. Как утверждает фирма Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

    Тип B: Приобретение - дочерняя компания Target Corporation

    Реорганизация типа B - это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткий период времени, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

    Тип C: Приобретение - ликвидация целевой корпорации

    Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации диктуют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

    Тип D: Передача, выделение и разделение

    Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или делительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и отколы.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B выходит из бизнеса, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

    Тип E: рекапитализация и реконфигурация

    Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и сделка «акции в обмен на облигации».

    Тип F: изменение идентичности

    План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

    Тип G: Передача активов

    Реорганизация типа G подразумевает банкротство, разрешая передачу всех или некоторых активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D - реорганизация передачи - правила распределения.

    .

    Что такое спин-офф и как они работают?

    Автор JT McGee

    В College Investor мы хотим помочь вам сориентироваться в своих финансах. Для этого многие или все представленные здесь продукты могут быть от наших партнеров. Это не влияет на наши оценки или отзывы. Наше мнение - наше собственное. Узнайте больше здесь. Раскрытие информации для рекламодателя

    В преддверии налоговых проблем с фискального обрыва существует вероятность того, что инвестиционная среда снова сместит акцент на налогообложение.Одним из неотъемлемых методов избежания корпоративного и личного налогообложения является получение дополнительных доходов.

    Что происходит при спин-оффе?

    Выделение - это то, что происходит, когда часть компании отделяется от материнской компании и публикуется как ее собственная маленькая часть. В прошлом Kraft (KFT), которая производит все, от Mac & Cheese до напитков Capri Sun, выделила множество различных частей бизнеса.

    Наиболее известным является то, что Post Cereals (POST) отделилась от компании Ralcorp (RAH), которая позже продолжила сделку по «горячему картофелю», снова выделив Post Cereals в свою отдельную компанию.

    Прямо сейчас Abbott Laboratories (ABT), которая ранее выделила свое больничное подразделение Hospira (HSP), теперь собирается выделить свою фармацевтическую компанию под своим брендом и назовет ее AbbVie.

    Когда происходит выделение, акционеры обычно получают:
    1. Акций в новой индивидуальной компании: Когда компания выделяется, она может быть зарегистрирована и настроена для IPO на публичном рынке как отдельное предприятие. Инвесторы будут владеть акциями материнской компании, а также пропорциональным количеством акций новой автономной компании.Затем акционеры владеют акциями исходной компании за вычетом выделенной компании, а также акциями выделенной компании.
    2. Доли в сделке слияния: В сделке Kraft-Ralcorp акционеры Kraft получили акции Ralcorp (RAH), которые объединились с Post Cereals. Конечно, инвесторы также сохранили право собственности на свои акции Kraft (KFT).

    Короче говоря, акционеры владеют такой же долей компании, как и раньше, но с изменениями в структуре компаний (две отдельные компании vs.одна большая компания).

    Почему Spin Offs Rock

    Spin off может создать значительную акционерную стоимость для инвесторов. Вот как это сделать:

    1. Спин-офф почти всегда не облагается налогом для материнской компании , что объясняет их популярность. Лучший способ продать компанию - это сделать это таким образом, чтобы получить самую высокую цену после уплаты налогов. Спин-офф - один из способов достижения этой цели.
    2. Уолл-стрит осознает недооцененную стоимость. Некоторые из самых дешевых акций на Уолл-стрит - это те, которые слишком сложны, чтобы уместиться в портфелях большинства инвесторов.Инвесторам в стоимость могут нравиться акции коммунальных предприятий, а инвесторам роста - Angie’s List, но кто захочет владеть объединенной электроэнергетической компанией и доткомом в одной акции? Разделение на два помогает Уолл-стрит осознать всю ценность каждой компании как отдельного предприятия.
    3. Спин-офф также не облагается налогом для инвестора . Спин-офф - один из немногих дивидендов, с которых инвесторы не должны платить налоги. Налоги уплачиваются только тогда, когда инвестор продает свою новую позицию в выделенной фирме.

    Как инвестор, очень редко можно что-то потерять от выделения и получить много прибыли. Спин-офф - излюбленное место инвесторов-активистов, стремящихся создать катализатор для повышения цен на акции, и компаний, которые хотят оптимизировать операции и сосредоточиться на одном товаре или услуге.

    Следите за бизнес-новостями в ближайшие 12 месяцев. По мере того как компании реорганизуются в REIT, избавляются от непрофильных предприятий и переосмысливают свою деятельность, выделение новых предприятий снова станет основной частью повседневной дискуссии на Уолл-стрит.

    Что вы думаете о дополнительных компаниях?

    Ценный инвестор и блоггер, которому нравится открывать скрытые жемчужины, доступные на открытых рынках.

    Отказ от ответственности редакции: Мнения, выраженные здесь, принадлежат только автору, а не мнениям какого-либо банка, эмитента кредитной карты, авиакомпаний, сети отелей или другого рекламодателя, и не были рассмотрены, одобрены или иным образом подтверждены ни одной из этих организаций.

    Политика комментариев: Мы приглашаем читателей отвечать с вопросами или комментариями.Комментарии могут проходить модерацию и подлежат утверждению. Комментарии являются исключительно мнением их авторов. Ответы в комментариях ниже не предоставлены и не заказаны каким-либо рекламодателем. Ответы не были рассмотрены, одобрены или иным образом подтверждены какой-либо компанией. Ответственность за все сообщения и / или вопросы не лежит на чьей-либо ответственности.

    .

    В чем разница между спин-оффом, разделением и разделением?

    Текст: Ара Огурян, 10 июля 2019 г.

    Корпорации нередко владеют акциями других корпораций. Право собственности может быть получено либо путем приобретения, либо путем создания новой корпорации материнской компанией. Иногда по разным причинам материнская компания хочет разделить свою долю владения в дочерней корпорации, чаще всего потому, что дочерняя компания находится в несвязанном с материнской компанией бизнесе или имеет больше перспектив роста в качестве отдельной компании.Это отделение от материнской корпорации может происходить либо путем выделения, разделения, разделения, выделения или просто продажи дочерней компании. В этой статье мы сосредоточимся на первых трех и кратко обсудим разделение; продажа корпорации не вызывает затруднений и не покрывается страховкой.

    Выделение

    Сначала давайте определим, что такое дочерняя компания; выделение - это когда новая компания создается из дочерней компании или подразделения существующей (материнской) компании.Материнская компания создает полностью отдельную организацию и выпускает новые акции новой компании своим существующим акционерам. Одним из наиболее ярких недавних примеров стало отделение PayPal (PYPL) от его бывшей материнской компании EBay (EBAY) 17 июля 2015 года. В этом случае акционеры EBay получили по одной акции PayPal за каждую принадлежащую им акцию EBay. . EBay признала потенциал роста PayPal как независимой компании и сделала следующее заявление: «Каждая [компания] будет иметь более четкую направленность и большую гибкость для достижения будущего успеха на своих соответствующих глобальных рынках торговли и платежей.«При выделении существующие акционеры не отказываются и не обменивают свои существующие акции в материнской компании. По сути, они получают акции новой компании на пропорциональной основе; такое пропорциональное распределение также учитывает необлагаемое налогом событие (налоговые последствия см. ниже).

    Разделение

    Опять же, давайте определим, что такое корпоративное разделение; Разделение - это когда из материнской компании создается новое юридическое лицо, и акционеры материнской компании обменивают свои акции на вновь созданное предприятие.Одним из ярких примеров является отделение Synchrony Financial (SYF) от ее материнской компании General Electric (GE) 17 ноября 2015 года. Synchrony Financial была дочерней компанией General Electric, но тогда ее генеральный директор Джеффри Иммельт решил отделить ее финансовый бизнес. от своего основного промышленного бизнеса. В этом объявлении GE предложила своим существующим акционерам возможность обменять каждую акцию GE на 1,0505 акций вновь образованной акции Synchrony. Ключевые слова здесь - возможность и обмен; Как видите, основное различие между выделением и дроблением заключается в том, что при выделении акционеры должны обменять свои существующие акции на новую компанию, тогда как при выделении существующим акционерам предоставляются акции в новая компания.Также акционеры материнской компании не обязаны обменивать свои акции; у них есть возможность сделать это, и они могут сохранить свои существующие доли в материнской компании. Наконец, не думайте, что выделение лучше, потому что акционеру даются акции, а не обменивать свои существующие акции; при выделении цена акций материнской корпорации снижается на рыночную стоимость выделенной корпорации.

    Разделение

    В двух предыдущих примерах материнская компания либо передает акции новой компании существующим акционерам, либо позволяет существующим акционерам обменять свои акции на новую компанию.В обоих случаях материнская компания выживает как отдельная компания. При разделении материнская компания делится на две или более компаний, но материнская компания ликвидируется и не выживает. Самый крупный из последних примеров - это объявление United Technologies от 26 ноября 2018 года о разделении на три отдельные компании: United Technologies, Otis Elevator Company и Carrier. В то время как название United Technologies останется прежним для одной из трех компаний, новая компания (UTC) будет совершенно новой организацией из своей первоначальной материнской компании (UTX).

    Вырезать

    Другое корпоративное действие - это исключение, которое, по сути, происходит, когда материнская компания создает новую корпорацию и продает акции этой новой корпорации посредством IPO (первичного публичного предложения). Акции не передаются существующим акционерам и не обмениваются с ними. В 2009 году Las Vegas Sands преобразовала свою дочернюю компанию Sands China в новую компанию, чтобы привлечь более 3 миллиардов долларов наличными. По данным Deloitte Corporate Finance, 64% компаний отказываются от участия, потому что им нужны деньги или капитал.Причина номер один заключается в том, что организация «не считается основной для бизнес-стратегии [материнской] компании».

    Налогообложение

    Как и в случае любого корпоративного действия, важно понимать налоговые последствия, особенно стоимость, которая является ключевой переменной при расчете налогов на прирост капитала. Налогообложение дочерних, разделенных и разделенных компаний регулируется Налоговым кодексом 355 (IRC 355). Как правило, такие события не облагаются налогом, если они происходят, если компания следует определенным правилам, которые выходят за рамки данной статьи.Самый важный вопрос, который нужно задать, - какова моя основа затрат после выделения, разделения или разделения? Ниже приведен простой вымышленный пример, который поможет понять, как рассчитать основу затрат после корпоративной реорганизации, предполагающей единовременную покупку 100 акций ACap Enterprises (AE) за 5000 долларов США и последующее выделение ACap Tax Services (ATS), где Акционерам AE предоставляется 1 акция ATS за каждую принадлежащую им акцию AE.

    .

    Смотрите также

© 2020 nya-shka.ru Дорогие читатели уважайте наш труд, не воруйте контент. Ведь мы стараемся для вас!