• Выделение реорганизация юридического лица


    цели, налоги и претензии кредиторов

    Во-вторых, особняком стоят ситуации, касающиеся обязательств, возникших после реорганизации. В этом случае необходимо проанализировать сущность отношений должника и кредитора.

    Так, исполнение обязательств, возникших после реорганизации, но вытекающих из отношений, сложившихся до её начала, могут быть возложены на выделенную (новую) компанию, в случае несправедливого распределения активов и пассивов. Пример такой ситуации — взыскание неустойки по кредитному договору.

    С другой стороны, после окончания процедуры выделения и подписания передаточного акта реорганизуемая компания продолжает свою деятельность, в ходе которой самостоятельно принимает решения и вступает в новые отношения с третьими лицами. Соответственно, выделенная компания не может быть правопреемником по обязательствам, возникшим после реорганизации.

    В завершение дадим главный совет — не злоупотребляйте. Он касается как применения инструмента в целом, так и использования его отдельных особенностей. Реорганизацию в форме выделения придумали не для оптимизации налогов, и уж тем более это не способ «простить всем, кому должен». В первую очередь — это возможность оптимизировать бизнес, решить предпринимательские задачи.

    Повторим типичные ошибки реорганизации, которые позволят налоговому органу или иному кредитору усомниться в искренности намерений:

    • у реорганизуемых компаний отсутствует понятная деловая цель, они сдают все имущество в аренду «обратно»;
    • имущество передаётся сразу же после получения вычета по НДС;
    • реорганизуемая компания переходит на специальный налоговый режим после выделения;
    • новая компания создаётся на общем режиме и переходит на специальный в последствии;
    • правопреемник на УСН продаёт имущество сразу же после реорганизации;
    • резкое увеличение расходов старой компании на аренду имущества у своего же правопреемника;
    • иные факты, в основе которых отсутствует прозрачная экономическая логика, кроме желания снизить налоги.

    Реорганизация в форме выделения нового юридического лица: пошаговая инструкция

    Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

    В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

    Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

    Реорганизация юридического лица в форме выделения

    Особенность процесса выделения

    Важно! Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

    Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

    • требуется разделить или расширить сферы деятельности;
    • необходимо упростить систему налогообложения;
    • нужно разделить бизнес между собственниками;
    • в каких-либо других ситуациях.

    При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

    Более того, передаточный акт должен четко определять правопреемников. Эти требования обусловлены защитой прав кредиторов. В случае если вышеуказанный принцип распределения не будет соблюден, то к ответственности в солидарном порядке может быть привлечена начальная организация (постановление пленума «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

    Этапы реорганизации

    Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации. Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:

    1. Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
    2. По результатам инвентаризации составить передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
    3. Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
    4. Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
    5. Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.

    Обратите внимание! Перечисленные этапы лишь в общих чертах характеризуют операцию по реорганизации в форме выделения. На практике она может быть осложнена какими-то дополнительными условиями.

    Вам также пригодится готовое решение КонсультантПлюс "В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения". Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

    Выделение со сменой организационно-правовой формы

    Законодательством не запрещено проводить выделение, в результате которого компании одной организационной формы могут создать совершенно иной вид. Однако здесь следует быть внимательнее к законам, регулирующим деятельность организаций того или иного вида.

    К примеру, п. 1 ст. 56 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) разрешает такому обществу проводить реорганизацию в виде преобразования в хозяйственное общество или товарищество, а также в производственный кооператив. Следовательно, во время реорганизации в форме выделения из ООО возможно образование нового предприятия другой организационной формы, например, АО. Это будет считаться смешанной реорганизацией, когда будут задействованы 2 формы — выделение и преобразование.

    Выделение по решению государственного органа

    Законодательством РФ предусмотрена возможность принудительной реорганизации в форме выделения на основе постановления уполномоченного государственного органа и суда.

    Специальный нормативный акт, обуславливающий эту возможность, — федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Так, ст. 38 этого закона предусматривает, что, если организация, которая занимает доминирующее положение, постоянно осуществляет монополистическую деятельность, антимонопольный орган имеет право обратиться в суд с иском. По результатам рассмотрения такого искового заявления суд может утвердить решение о выделении из состава такой организации одного или более новых предприятий.

    Подобное ограничение прав обуславливается целью развития конкурентных отношений на рынке. Суд способен принять акт о реорганизации коммерческого предприятия в форме выделения, если имеются одновременно следующие условия:

    1. Структурные подразделения реорганизовываемого лица обособлены или их можно сделать обособленными.
    2. Организации, сформированные в результате выделения, смогут самостоятельно функционировать на определенном рынке продукции.
    3. Между структурными подразделениями реорганизовываемого юридического лица отсутствует взаимосвязь в технологическом плане.

    Важно! Решение суда подлежит исполнению собственником имущества предприятия, при этом срок для исполнения не должен быть меньше 6 месяцев.

    Налоговые обязательства при выделении

    Обязанности в сфере уплаты налогов компании, которая подлежит реорганизации, предопределяются ст. 50 Налогового кодекса РФ. Указанная норма гласит, что эти обязанности возлагаются на правопреемников, причем независимо от того, знали они или нет о наличии неисполненных обязательств, штрафов или пени.

    Примечательно, что процесс реорганизации предприятия не оказывает никакого влияния на течение сроков, в которые правопреемник обязан исполнить эти обязательства.

    Важно! Вышеописанные условия правопреемства являются общим правилом и не распространяются на реорганизацию, проводимую способом выделения, которая в рамках налогового права является своего рода исключением.

    Так, согласно налоговому законодательству, при выделении новое юридическое лицо не делается правопреемником реорганизованного. Последнее, в свою очередь, продолжает нести обязанности по уплате налогов. Вместе с тем если в результате этой процедуры реорганизованная компания не сможет исполнить свои обязательства перед налоговой службой и если будет доказано, что реорганизация была произведена с целью уйти от такого исполнения, то суд может обязать выделившиеся компании исполнить обязательство солидарно с первоначальной организацией.

    Правопреемство и публичные правоотношения

    Общее правило правопреемства, установленное гражданским правом, распространяется также на права и обязанности, которые появляются из публичных правоотношений. Каких-либо норм, исключающих такую возможность, законодатель не установил.

    Соответственно, реорганизация в форме выделения не может быть причиной для того, чтобы возникшие из публичных правоотношений права и обязанности были прекращены. Они продолжают существовать у выделенной компании в том объеме, который определен передаточным актом.

    Такая позиция всецело поддерживается Верховным судом. В частности, определением ВС РФ от 03.09.2014 № 41-АПГ14-6 высший судебный орган посчитал, что правопреемство при выделении также распространяется и на тарифное регулирование.

    Регистрация выделения

    Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

    • о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
    • о правопреемниках при реорганизации;
    • о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

    Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

    Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

    1. Заявление по установленной форме (Р12016, утв. приказом ФНС России «Об утверждении форм...» от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]).
    2. Учредительные документы образованного лица.
    3. Передаточный акт.
    4. Квитанция об уплате госпошлины.
    5. Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

    Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

    Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

    Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ  и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

    ***

    Итак, выделение, как один из видов реорганизации, имеет свои особенности, которые были освящены в нашей статье. 

    Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
    Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

    Общие сведения

    Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

    Характеристика

    Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

    Классификация

    В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

    Добровольная процедура

    Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

    Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

    Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Подача заявления.
    3. Уведомление кредиторов.
    4. Публикация о предстоящей процедуре.
    5. Подготовка документации.
    6. Составление баланса.
    7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
    8. Передача документации в регистрационную службу.

    Рассмотрим каждый отдельно.

    Принятие решения

    Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

    Подача заявления

    Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

    Важные моменты

    При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

    Уведомления

    В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

    Подготовка документации

    Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

    1. Разделительный баланс.
    2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
    3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
    4. Протокол либо решение о выделении.
    5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
    6. Квитанция об уплате пошлины.
    7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
    8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

    Завершающий этап

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

    Дополнительно

    После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

    Требования

    При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

    1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
    2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
    3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

    Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

    Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

    Преемство

    Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

    Заключение

    Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

    1. Распределения сфер деятельности.
    2. Реструктуризации или выведения активов.
    3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
    4. Оптимизации процесса налогообложения.
    5. Улучшения управления компанией.

    Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

    Реорганизация в форме выделения

    Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором организация не прекращает свое существование.

    Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

    При реорганизации путем выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными вследствие реорганизации.

    Процедура реорганизации выделением ООО в экономическом смысле опосредует разделение капитала между учредителями. В чистой форме она означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Однако в чистой форме она встречается крайне редко, чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации ООО в форме выделения используется для, так называемой, реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства. В БАЗОВЫЙ ПАКЕТ УСЛУГ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ ВХОДИТ:

    1. Консультация клиента по выбору подходящей организационно-правовой форме вновь преобразованного предприятия; сбор и анализ документов
    2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
    3. Изготовление печати
    4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц Регистрация документов в МИФНС, ПФ, ФСС, статистика
    5. Уведомление кредиторов
    Реорганизация в форме выделения позволяет разделить бизнес таким образом, чтобы отделить ликвидное имущество от неликвидного и избавить от части обязательств, приходящихся на неликвидное имущество. Поэтому в законодательстве так подробно урегулирована процедура перехода ответственности от предприятия, из которого выделяются организации, к его правопреемникам.

    Реорганизация ООО в форме выделения на практике используется для разделения имущества одного общества между его участниками. На этапе проведения такой реорганизации могут возникнуть проблемы, которые нередко приводят к судебным спорам. На сегодняшний день в рамках споров, связанных с такой реорганизацией, рассматриваются следующие вопросы:

    • соотношение передаваемого выделяемому ООО имущества и действительной стоимости долей перешедших в выделенное общество участников
    • последствия уклонения выделенного ООО от государственной регистрации перехода права собственности на переданное ему имущество
    • солидарная ответственность обществ при реорганизации в форме выделения
    При реорганизации путем выделения общее собрание участников реорганизуемого юридического лица выносит на рассмотрение вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации долей (акций) реорганизуемого общества в доли (акции) создаваемого общества.

    При выделении из юридического лица одной или нескольких организаций к каждой из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    Передаточный утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

    Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

    Вопросы выделения из ООО вызывают очень много разных споров (судебных), когда те или иные стороны, для которых эта процедура является невыгодной, пытаются ее оспорить. Документы, принимаемые при процедуре реорганизации в форме выделения: решения общих собраний, передаточный акт – проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

    Сталкиваясь с подобной сложной, многосоставной юридической процедурой, следует обращаться к профессионалам, разбирающимся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.

    Выделение как форма реорганизации юрлица

    Реорганизация в форме выделения осуществляется в случаях, когда на базе организации создаются новые компании, а прежняя сохраняется. Такую форму реорганизации удобно применять, когда владельцы бизнеса имеют разные представления о дальнейших путях развития деятельности юрлица и не могут прийти к согласию. Реорганизацию в форме выделения следует отличать от реорганизации в форме разделения, при которой прежнее юрлицо полностью прекращает деятельность. При проведении процедуры реорганизации в форме выделения нужно руководствоваться нормами корпоративного и гражданского законодательства (ст.57-60.2 ГК РФ). Не каждое юрлицо может быть реорганизовано в форме выделения. Данная форма реорганизации применима в отношении организаций хозяйственного типа (АО, ООО), товариществ и производственных кооперативов (ст.57 ГК РФ). Невозможно выделение НКО из ООО и унитарного предприятия из АО. Возможны и смешанные формы реорганизации. Например, компания, выделенная из АО, может быть преобразована в ООО.

    Процедура реорганизации в форме выделения

    Наиболее часто процедуру реорганизации в форме выделения применяют в отношении ООО и АО, руководствуясь при этом положениями Закона об ООО и Закона об АО соответственно. Процедура выделения включает в себя несколько этапов.
    1. Подготовка. На данном этапе уполномоченные лица решают созвать собрание, в ходе которого будет обсуждаться вопрос о реорганизации компании в форме выделения. В соответствии с ч.3 ст.11 Закона о бухгалтерском учете и абзацем 7 п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета должна быть произведена инвентаризация имущества организации и проверка исполнения обязательств по сделкам. Если реорганизация применяется в отношении АО, то должна быть определена цена выкупа акций, о чем необходимо известить владельцев.
    2. Составление передаточного акта. Разработка устава новой организации.
    3. Проведение собрания, в ходе которого владельцами бизнеса принимается решение о реорганизации юрлица в форме выделения. Решение документально оформляется в соответствии с положениями п.3 ст.19 Закона об АО (если реорганизуется АО) или п.2 ст.55 Закона об ООО (если реорганизуется ООО). В обоих случаях в документе должно быть четко сформулировано согласие собственников бизнеса на проведение реорганизации в форме выделения, а также прописаны условия проведения данной процедуры и сроки извещения кредиторов о предстоящей процедуре.
    4. Уведомление ИФНС и кредиторов о реорганизации компании. При этом с ИФНС необходимо произвести сверку данных по отчислениям средств в бюджет, произвести расчет с кредиторами, а также направить соответствующую информацию в Пенсионный Фонд РФ. При реорганизации АО необходимо произвести выкуп акций и регистрацию выпуска акций нового Общества.
    5. Госрегистрация новой организации. Направление пакета документов в ИФНС.

    Какие документы необходимо направить в ИФНС после завершения процедуры реорганизации компании путем выделения

    • Заполненная форма Р12001.
    • 2 экземпляра нового устава организации.
    • Передаточный акт.
    • Документ, подтверждающий уплату госпошлины за регистрацию организации.
    • Документ, подтверждающий подачу сведений в Пенсионный Фонд РФ.
    • Документы, подтверждающие, что кредиторы были извещены о реорганизации.
    • Документ об изменении сведений об эмитенте в решении о выпуске облигаций или других эмиссионных ценных бумаг.

    Реорганизация предприятия

    Реорганизация предприятия

    КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10449,44 1 евро = 12761,90 1 рубль = 140,45 1 фунт стерлингов = 14287,52 1 юань = 1601,45

    LegalAct © - КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

    Несомненно, реорганизация влечет за собой передачу определенных прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. В отдельных случаях учредители (участники) юридического лица при необходимости уведомят кредиторов, которые в свою очередь вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и взамен возмещения убытков.

    Важно знать, что реорганизация осуществляется только по решению учредителей (участников) или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию учредительных документов.

    Реорганизация юридических лиц может осуществляться в следующих формах:
    • Слияние - это, безусловно, наиболее распространенный способ реорганизации, при котором одно или несколько юридических лиц объединяются в одно, тем самым реорганизуясь в единое юридическое лицо;
    • Присоединение - это форма, в которой одно или несколько юридических лиц присоединяются к существующему юридическому лицу;
    • Разделение - это форма, при которой юридическое лицо прекращает свою деятельность путем разделения на два или более юридических лица;
    • Распределение - это форма, в которой два или более юридических лица выделяются из одного юридического лица;

    Преобразование - это форма преобразования организационно-правовой формы юридического лица.

    .

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица - это процесс его преобразования в одно или несколько предприятий.

    Реорганизация юридического лица может быть выражена в формах слияния, разделения, слияния, преобразования или выделения.

    Рассмотрим виды реорганизации юридического лица:

    1. Присоединение.

    При таком процессе трансформации организация полностью прекращает свое существование и передает свои права и обязанности создаваемому юридическому лицу.Это связано с необходимостью снижения затрат на управление, концентрации (консолидации) капитала, экономии за счет эффекта масштаба, повышения конкурентоспособности и т. Д. При объединении на общем собрании учредители организации принимают решение о реорганизации. После этого составляется акт передачи и подписывается договор о реорганизации. Далее создается устав организации и определяется уставный капитал.

    1. Присоединение.

    Организация (организация), которая присоединяется, передает свои права и обязанности другому действующему предприятию и прекращает деятельность в качестве субъекта права.В то же время это лицо принимает права и обязанности, доступные для аффилированной организации. Решение о реорганизации предприятия, порядке и условиях присоединения принимаются на общем собрании учредителей и отражаются в утвержденном договоре, а в учредительные документы предприятия вносятся изменения.

    1. Размещение.

    Создается одна или несколько организаций, часть прав которых передается, а также обязанности реорганизуемого предприятия без прекращения последнего.Права и обязанности определены в разделительном балансе.

    1. Разделение.

    Юридическое лицо прекращает деятельность, передавая права и обязанности вновь созданным организациям. Разъединение и разлучение могут быть осуществлены в принудительном порядке по решению суда и других уполномоченных органов.

    1. Преобразование

    С помощью данной формы происходит замена организационно-правовой формы компании. Так коммерческие организации могут быть преобразованы в другие коммерческие и некоммерческие организации, и наоборот, некоммерческие в коммерческие.

    Реорганизация юридического лица состоит из нескольких этапов:

    1) На общем собрании участников принимается решение о реорганизации предприятия,

    2) Передаточный акт, разделительный баланс, договор о слиянии, разделение, слияние или выделение и т. д., в зависимости от формы,

    3) Уведомление государственных органов и кредиторов,

    4) Информация о реорганизации публикуется в средствах массовой информации,

    5) Регистрирующий орган уведомляется о завершение реорганизационных процедур.

    При реорганизации предприятия необходимо провести полную инвентаризацию имущества, согласовать расчеты с налоговыми органами, внебюджетными фондами, погасить всю имеющуюся задолженность, в том числе по заработной плате.

    Реорганизация юридического лица оформляется передаточным актом (балансом) при присоединении, слиянии, преобразовании или - при выделении и разделении - разделительным балансом. Они должны содержать положения о правопреемстве, правах и обязанностях реорганизованной организации.После государственной регистрации предприятие считается реорганизованным.

    Под обособленным подразделением организации понимают территориально обособленную хозяйственную единицу, по месту нахождения которой предусмотрены специальные возможности для стационарных (то есть на срок более месяца) рабочих мест.

    Регистрация обособленного подразделения юридического лица осуществляется по другому адресу, нежели сама организация. Обособленное подразделение может иметь свой балансовый и расчетный счет.

    .

    Прекращение юридического лица, Реорганизация юридического лица

    Прекращение юридического лица

    Юридическое лицо может прекратить свое существование в результате реорганизации или ликвидации. Основным критерием разграничения этих двух форм прекращения юридического лица является наличие (реорганизация) или отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам).

    Реорганизация юридического лица

    По норме п. 1 ст.57 ГК Реорганизация юридического лица путем слияния, слияния, разделения, выделения или преобразования может осуществляться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами. В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (абз. 1 п. 2 п. 57 ГК).Если учредители (участники) уполномоченного ими юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного его учредительными документами на его реорганизацию, не реорганизуют юридическое лицо в срок, указанный в решении уполномоченного государственного органа, согласно норма абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего в качестве юридического лица и поручает ему реорганизовать это юридическое лицо. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.Внешний управляющий действует от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и представляет его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Утверждение судом этих документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ).Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности дочернего юридического лица. (п. 4 ст. 57 ГК РФ)

    При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса). При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 58 ГК РФ). При отделении юридического лица от юридического лица одно или несколько юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).При преобразовании юридического лица одного типа в юридическое лицо другого типа (изменение организационно-правовой формы) права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с актом перевод (п. 5 статьи 58 ГК РФ). По норме ст. 59 Акт передачи ГК и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и дебиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.Передаточное свидетельство и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесение изменений в учредительные документы действующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве обязательств реорганизуемого юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридические лица.

    В соответствии со ст. 60 ГК юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о его реорганизации обязано письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляет юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

    Реорганизованное юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды в месяц дважды в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о его реорганизации.В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц сообщение о реорганизации публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации юридическим лицом, принявшим решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указывается информация о каждой реорганизации, участвующей в реорганизации, о форме реорганизации, создаваемой (продолжающей деятельность) в результате реорганизации, описание порядка и условий предъявления кредиторами требований, другая информация, требуемая законом.

    Кредитор юридического лица, если его требования требования возникли до публикации сообщения о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения должником соответствующего обязательства, а в случае о невозможности досрочного исполнения - прекращение обязательства и возмещение связанных с ним убытков, за исключением случаев, установленных законом.

    Кредитор юридического лица - открытое акционерное общество, реорганизуемое в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования объявления о реорганизации юридического лица, вправе: требовать досрочного исполнения обязательства, по которому должником является юридическое лицо, либо прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизованное юридическое лицо, его участники или третьи лица не предоставят достаточных гарантийных обязательств.При этом такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней со дня последнего опубликования сообщения о реорганизации юридического лица. Важно учитывать, что предъявленные кредиторами требования не влекут приостановления действий по реорганизации. В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации юридические лица, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающейся деятельности), несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованное юридическое лицо.

    Исполнение реорганизованным юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом. Однако в случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать дополнительного обеспечения.

    Особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок сообщения в государственный регистрирующий орган о порядке реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления кредиторами требований к Досрочное исполнение или прекращение соответствующих обязательств и возмещение убытков, сведения, влияющие на финансово-хозяйственную деятельность реорганизованной кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.В этом случае положения п. 60 ГК на кредитные организации не распространяются.

    тематических картинок

    .

    Реорганизация и ликвидация юридического лица

    Реорганизация и ликвидация юридического лица

    Юридическое лицо может прекратить свое существование в результате реорганизации или ликвидации. Основным юридическим критерием различения этих двух форм прекращения юридического лица является наличие (реорганизация) или отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам). Реорганизация юридических лиц часто выражается в форме слияний и поглощений различных компаний.

    Реорганизация юридического лица. Реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена ​​по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительным документом.

    Это позволяет реорганизовывать юридическое лицо с одновременным сочетанием его различных форм. Реорганизация возможна с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

    Ограничения на реорганизацию юридических лиц могут быть установлены только законом.

    Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых компаний, специализированных компаний проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, компаний по управлению инвестиционными фондами, паевых инвестиционных фондов и частных пенсионных фондов. , негосударственные пенсионные фонды и другие некредитные финансовые организации, акционерные общества работников (народные предприятия) определяются законами, которые регулируют деятельность таких организаций.

    В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

    Если учредители (участники) уполномоченного ими юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного его учредительным документом на реорганизацию, не реорганизуют юридическое лицо в срок, указанный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа закон приказом арбитражного управляющего юридического лица поручает ему провести реорганизацию юридического лица.

    Аналогично, только в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов.

    Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности зарегистрированного юридического лица. юридическое лицо.

    Государственная регистрация юридического лица, созданного в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первая государственная регистрация), допускается не ранее истечения соответствующего срока обжалования решения о реорганизации.

    При объединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь созданному юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица также переходят к последнему.С разделом юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам. При выделении от юридического лица одного или нескольких юридических лиц сущность и обязанности реорганизованного юридического лица переходят на каждое из них. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица по отношению к другим лицам не изменяются, за исключением прав и обязанностей в учредителям (участникам), смена которых вызвана реорганизацией.При этом к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются правила ст. 60 ГК о гарантиях прав кредиторов не применяются.

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемого юридического лица по отношению ко всем его кредиторам и дебиторам, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением условий правопреемства. вид, состав, стоимость имущества, прекращение прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, которое может наступить после даты составления передаточного акта.

    Передаточное свидетельство утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и подается вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизация или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

    Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации. .

    ГК придает большое значение гарантиям прав кредиторов реорганизованного юридического лица.

    В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридического лица он обязан письменно уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. реорганизация. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляет юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

    Реорганизованное юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды в год публикует в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение его реорганизации.В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц сообщение о реорганизации публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации юридическим лицом, принявшим решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации. В уведомлении о реорганизации приводится информация о каждом юридическом лице, участвующем в реорганизации, о форме реорганизации, создаваемой или продолжающейся в результате реорганизации, описание порядка и условий предъявления требований кредиторами, иная информация. требуется по закону.

    Закон может предусматривать обязанность реорганизуемого юридического лица письменно уведомлять кредиторов о своей реорганизации.

    В свою очередь, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до публикации первого сообщения о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения должником соответствующего обязательства, а в случай невозможности досрочного исполнения - прекращение обязательства и возмещение убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

    Если кредитор, который в соответствии с правилами данной статьи потребовал досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и компенсации убытков, такое исполнение не предоставляется, убытки не возмещаются, и возникает достаточное обеспечение для исполнение обязательства не предлагается, солидарная ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, лицами, имеющими фактическую возможность определять действия реорганизуемых юридических лиц, членов их коллегиальных органов и лицом уполномочены действовать от имени реорганизованного юридического лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали возникновению этих последствий для кредитора, а в случае реорганизации в форме выделения реорганизованное юридическое лицо также имеет совместное юридическое лицо вместе с указанными лицами.

    Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что в ходе реорганизации активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц были распределены несправедливо, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и Юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по такому обязательству.

    Не менее важны последствий признания недействительным решения о реорганизации юридического лица. По заявлению участников реорганизованного этапа.

    Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридических лиц

    В нашем быстро развивающемся мире для того, чтобы быть успешным, нужно постоянно совершенствоваться. Это касается как личности, так и структуры бизнеса. Постоянно меняющаяся ситуация и бизнес-среда: и новые российские законы, и перманентное изменение структуры рыночной экономики, и выход на рынок молодых конкурентов, и даже финансовые кризисы разной степени тяжести, которые регулярно влияют на жизнь рядовых предпринимателей.

    И чтобы бизнес оставался на плаву, более того, успешно работал, приносил прибыль и привлекал новых клиентов, несмотря на негативные факторы извне, необходимо грамотно и правильно структурировать бизнес, организовать, отредактировать. Инструмент для решения этой задачи - процедура реорганизации юридических лиц.

    Наши преимущества

    Предварительный глубокий анализ ситуации на пути к выявлению всех возможных путей реорганизации Вашей компании и определению оптимальных для достижения желаемой цели;

    Проведение аналитических консультаций квалифицированных специалистов из различных областей права, а также специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы метод реорганизации с точки зрения экономической ситуация;

    Комплексное сопровождение на всех этапах реорганизации, включая юридическое и бухгалтерское сопровождение.

    Реорганизация юридических лиц может быть определена как совокупность юридических процедур, в результате которых создается одно или несколько новых и / или прекращается одно или несколько бывших (реорганизованных) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцы или структура управления, оптимизация организации, ее активов и пассивов.

    Закон определяет несколько способов реорганизации юридического лица:

    Присоединение организаций

    В случае присоединения образуется новое юридическое лицо - правопреемник реорганизуемых обществ, а также те организации, которые участвуют в слияния, прекратить деятельность от правопреемства, так как передать все свои права и обязанности новой организации.

    При объединении юридических лиц права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

    При слиянии перестает существовать в связи с присоединением юридического лица.

    При объединении возможно изменение организационно-правовой формы компании.

    Присоединение к организации

    Присоединение - это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят к другому. При этом создается новое юридическое лицо.

    При присоединении прекращает свое существование присоединяющееся юридическое лицо.

    Общество, которое объединяет, помимо своих прав и обязанностей берет на себя обязанности присоединяющегося лица (субъектов).

    Форму «присоединения» можно выбрать только компании с такой же юридической формой.

    Подразделение организации

    При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

    Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, все права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

    Распределение организации

    Распределение - та же организация будет иметь одну или несколько новых организаций.

    Реструктурированная организация прекращает свою деятельность и отправляет часть своих прав и обязанностей отдельно от своего бизнеса.

    Преобразование организации

    При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

    В результате трансформации старая организация прекращает свою деятельность, а вместо этого генерирует только одну новую организацию, передающей все права и обязанности реорганизованной организации.

    Большинство организаций не имеют такого штата и пытаются реорганизовать свои силы либо силами одного корпоративного юриста, либо с помощью нашего собственного юридического отдела. И в большинстве случаев из-за того, что ассоциации корпоративных юристов не имеют достаточного опыта в проведении таких процедур, в процессе «независимого» от реорганизации они не соблюдают установленные Законом сроки, нарушают процедуру реорганизации, и как В результате выдается отказ в государственной регистрации или, из-за отсутствия грамотного предварительного анализа, не оптимизированы схемы реорганизации (реструктуризации), что приводит к задержкам, увеличению затрат на лечение и часто не приводит к достижению желаемых целей.

    Наша компания имеет большой опыт проведения различных форм реорганизации, а также имеет большой штат высококвалифицированных специалистов и подошел к выполнению данной процедуры комплексно с полной ответственностью.

    .

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица - это процесс преобразования его в одно или несколько компаний.

    Реорганизация юридического лица может быть выражена в форме слияния, разделения, слияния, преобразования или выделения.

    Рассмотрим виды реорганизации юридического лица:

    1. слияние.

    В этом процессе трансформации организация полностью прекращает свое существование и передает собственные права и обязанности созданной сущности.Это связано с необходимостью снижения управленческих расходов, концентрации (консолидации) капитала, экономии за счет масштаба, повышения конкурентоспособности и т. Д. При слиянии на общем собрании учредители организации принимают решение о реорганизации. После этого передается акт. Готовится и подписывается договор о реструктуризации. Затем создается устав организации и определяется размер уставного капитала.

    1. Присоединение.

    организация (а), которая присоединяется, передает свои права и обязанности другому, существующему предприятию и прекращает функционировать как юридическое лицо.В то же время лицо принимает на себя права и обязанности, которые доступны присоединяющейся организации. Решение о реорганизации компании, порядок и условия присоединения принимаются на общем собрании учредителей и отражают одобрение Соглашения, а в внесены изменения в учредительные документы компании.

    1. Изоляция.

    создал одну или несколько организаций, передавших часть прав и обязанностей компании, которая будет реорганизована без прекращения ее действия.Права и обязанности определены в разделительном балансе.

    1. Разделение.

    Юридическое лицо прекращает деятельность, передав права и обязанности вновь созданной организации. Разделение и изоляция могут быть осуществлены в принудительном порядке в судебном или ином компетентном органе.

    1. Конвертировать

    В данной форме происходит смена организационно-правовой формы компании. Так как коммерческие организации могут быть преобразованы в другие коммерческие и некоммерческие организации, и наоборот в коммерческой прибыли.

    реорганизация юридического лица включает в себя несколько этапов:

    1) на общем собрании решение о реорганизации общества,

    2) составные части в зависимости от формы передаточного акта, разделительного баланса, договора присоединение, разделение, слияние или разделение и т. д.,

    3) уведомить государственные органы и кредиторов,

    4) опубликовать информацию о реорганизации СМИ,

    5) уведомить регистрирующий орган завершение реорганизационных процедур.

    При необходимости реорганизации провести полную инвентаризацию имущества, согласовать платежи в налоговые органы, внебюджетные фонды, погасить все долги, в том числе по заработной плате.

    Выданный реорганизационный акт (баланс) юридического лица передаточный акт (баланс) при слиянии, присоединении, реорганизации или - при выделении и выделении - разделительный баланс. Они должны быть положениями о правопреемстве, правах и обязанностях реорганизуемого общества .После государственной регистрации предприятие считается реорганизованным.

    При обособленном подразделении организации реализуют территориально обособленные от своих структурных подразделений, по месту нахождения которых находятся специально оборудованные стационарные (то есть на срок более месяца) рабочие места.

    Реестр обособленного подразделения юридического лица находится по адресу, отличному от адреса самой организации. Обособленное подразделение может иметь свой баланс и текущий счет.

    .

    Смотрите также