Выделение доли собственности

При первоначальном создании типичный стартап в Делавэре разрешает 10 000 000 обыкновенных акций в своем свидетельстве о регистрации, поданном государственному секретарю штата Делавэр.

Первоначальное распределение капитала

При образовании типичное размещение 10 000 000 объявленных акций составляет:

• Учредители: Около 8 000 000 акций распределены между учредителями в соответствии с их согласованной формой собственности
• План акций компании: Приблизительно 1 000 000 акций зарезервированы в плане акций компании для будущих выплат в пользу сотрудников, консультантов, советников и директоров
• Не выпущено: Примерно 1 000 000 акций остались невыпущенными и доступны для использования в будущем

Пример: При формировании, Acme Co.имеет трех соучредителей, которые согласились на равную собственность. Типичное распределение акций может быть следующим: (i) выпустить 2700000 акций Основателю Алисе, (ii) выпустить 2700000 акций Основателю Бобу, (iii) выпустить 2700000 акций Основателю Шарлотте, (iv) принять план акций компании с сохранением 1000000 акций в план акций компании, и (v) оставить 900 000 акций невыпущенными и доступными для будущего использования.

А как насчет будущих соучредителей?

Стартап, который знает, что намеревается привлечь дополнительных соучредителей, может принять решение о выпуске менее 8 000 000 акций для первоначального учредителя (учредителей), тем самым оставив достаточно невыпущенных акций для выпуска будущим соучредителям.

Пример: При создании основатель Алиса является единственным учредителем Acme Co; однако она намеревается привлечь еще одного учредителя. Типичное распределение акций может быть следующим: (i) выпустить 4 000 000 акций в пользу Основателя Алисы, (ii) оставить 4 000 000 невыпущенных акций для будущего соучредителя и (iii) оставить 2 000 000 невыпущенных акций для других будущих целей.

Зачем оставлять невыпущенные акции?

Основная причина оставить некоторую часть акций первоначально невыпущенной - помочь стартапу избежать или отложить время и расходы, связанные с получением корпоративных разрешений и внесением документов, необходимых для внесения изменений в свидетельство о регистрации, чтобы разрешить больше акций у государственного секретаря штата Делавэр.

Каковы потенциальные возможности будущего использования невыпущенных акций?

Одним из распространенных способов использования невыпущенных акций является резервирование дополнительных акций к плану акций компании, который используется для выпуска акций для сотрудников, консультантов, советников и директоров. Некоторые стартапы могут также использовать невыпущенные акции для выпуска акций в программу акселератора, которая принимает обыкновенные акции (например, Y Combinator).

Если невыпущенные акции полезны, почему бы не разрешить даже более 10 000 000 акций и не иметь больше невыпущенных акций для использования в будущем?

Стартап обычно выпускает значительную часть разрешенных к выпуску акций, потому что оставление большого процента акций невыпущенным может повлиять на налоги на франшизу в Делавэре.Для получения дополнительной информации см .: Как Делавэр рассчитывает налог на франшизу и каков минимальный налог для стартапа?

Влияют ли невыпущенные акции на собственность?

Сразу после создания стартап обычно имеет простую структуру капитализации без опционов, варрантов или других ценных бумаг, которые можно конвертировать в акции. Пока это остается правдой, право собственности на стартап определяется только на основе выпущенных акций, и, таким образом, невыпущенные акции не влияют на право собственности.

Пример 1: При создании Acme Co. разрешает 10 000 000 обыкновенных акций в своем свидетельстве о регистрации и выпускает 4 000 000 акций Основателю Алисе и 4 000 000 акций Основателю Бобу. До тех пор, пока не будет выпущен дополнительный капитал, учредитель Алиса и основатель Боб владеют по 50% акций Acme Co. (т. Е. 4 000 000 акций / 8 000 000 акций).

Пример 2: При создании Acme Co. разрешает 10 000 000 обыкновенных акций в своем свидетельстве о регистрации и выпускает 4 000 000 акций Основателю Алисе.До выпуска дополнительного капитала Основатель Алиса владеет 100% акций Acme Co. (т. Е. 4 000 000 акций / 4 000 000 акций).

Концептуальное руководство по собственности сотрудников для очень малых предприятий

Для компаний с менее чем 20 сотрудников, которые останутся такого размера, которые не планируют выходить на биржу и не хотят или не могут проводить ESOP

Многие небольшие компании хотят разделить собственность с сотрудниками, но считают, что юридические издержки и сложности различных общих планов пугают. Для владельцев, желающих продавать своим сотрудникам, план владения акциями сотрудников (ESOP) имеет большие налоговые льготы, но его затраты и сложности могут быть пугающими.Для других владельцев, которые просто хотят разделить какую-то долю в капитале с сотрудниками, опционы на акции или акции с ограничениями могут быть хорошим выбором, но другие компании хотят что-то еще более простое, или, если они являются компаниями с ограниченной ответственностью, не имеют реальных акций для обмена . Итак, какие стратегии доступны для этих компаний?

Почему долевое владение?

Компании делят собственность с сотрудниками по разным причинам. Для некоторых людей причина может быть просто в том, что «поступить правильно».«Однако для большинства других существуют чисто практические причины для разделения собственности. Владение сотрудниками может иметь преимущества для владельцев предприятий, сотрудников и их компаний. Среди них:

• Для привлечения и удержания хороших сотрудников. Многие малые предприятия испытывают проблемы с привлечением и удержанием хороших сотрудников. Использование собственности сотрудников в качестве вознаграждения для сотрудников может быть важным способом решения этой проблемы.
• Выкупить у собственника. Практически в каждом малом бизнесе владелец или владельцы рано или поздно захотят уйти.Часто ни один член семьи или коллега не может взять на себя управление, и нет покупателей, желающих и способных купить бизнес по разумной цене. Продажа бизнеса сотрудникам может стать выходом из этой дилеммы.
• Для долевого предпринимательства. Начать или вести малый бизнес сложно. Многие люди считают, что разделение ответственности за владение с другими уменьшает это бремя.
• Для привлечения капитала. Право собственности на сотрудников может помочь обеспечить дополнительный капитал.Сотрудники-владельцы могут быть готовы внести свой вклад в компанию, покупая акции или получая более низкую заработную плату в обмен на акции.
• Чтобы бизнес работал лучше. Несколько надежных исследований показывают, что в среднем фирмы, принадлежащие сотрудникам, работают значительно лучше, чем фирмы, не принадлежащие сотрудникам, когда право собственности сочетается с участием сотрудников в принятии решений, влияющих на их работу.
• По налоговым льготам. Определенные структуры собственности сотрудников имеют право на налоговые льготы.

Букварь по собственности

Слово «собственность» разными людьми используется по-разному. С юридической точки зрения владение бизнесом - это совокупность прав на получение выгоды от этого бизнеса и принятие решений о том, как вести бизнес. Основные права в бизнесе - это право на доход компании, право на прибавочную стоимость компании в случае продажи компании, право принимать решения о том, как следует вести бизнес, и право продать все или часть стоимость бизнеса.

В компаниях, не являющихся собственниками сотрудников, сотрудники получают право на получение части дохода компании в виде заработной платы, но не других прав. Компании, владеющие сотрудниками, вовлекают сотрудников в некоторые или все другие бесчисленные права собственности.

Конкретный способ передачи прав собственности владельцам компании зависит от ее юридической структуры. Бизнес должен быть учрежден одним из трех способов: как индивидуальное предприятие, как партнерство или как корпорация. В индивидуальном предпринимательстве коммерческая собственность, ответственность и доход рассматриваются как личная собственность одного человека.Эти предприятия должны сначала создать партнерство или объединиться, чтобы разделить собственность с сотрудниками.

Право собственности на товарищества

Партнерство состоит из двух или более партнеров, которые ведут коммерческое предприятие. Доход передается партнерам и облагается подоходным налогом с населения. Каждый партнер несет ответственность по всем долгам и обязательствам товарищества. Партнерство также может иметь партнеров с ограниченной ответственностью, которые не несут ответственности по долгам и обязательствам, но получают доход, как и другие партнеры.Партнеры с ограниченной ответственностью не могут принимать активное участие в управлении или деятельности компании, что обычно означает, что сотрудники не могут быть партнерами с ограниченной ответственностью.

Партнерство проблематично для собственности сотрудников. Из-за правового режима партнерства, чем больше партнеров, тем больше вероятность того, что партнерство столкнется с проблемами. Одна из проблем заключается в том, что все партнерство может быть привязано к обязательному контракту любым партнером. Другой заключается в том, что все партнерство может нести ответственность за противоправные действия любого из партнеров.Кроме того, партнерство может потребовать согласованного принятия решений по многим вопросам и может быть прекращено по закону с уходом только одного партнера.
Если в компании всего несколько сотрудников, которые поддерживают тесные рабочие отношения друг с другом, партнерство может быть эффективным и недорогим способом разделения собственности. Если это не так, партнерство не будет хорошим вариантом для владения сотрудниками.

Право собственности в обществах с ограниченной ответственностью (ООО)

Корпорации с ограниченной ответственностью (LLC) сочетают в себе элементы партнерства и S-корпорации.Нет на складе; вместо этого у владельцев есть «членский интерес». Члены не несут ответственности по обязательствам компании, если они не подписали личные гарантии. Прибыль не облагается налогом на корпоративном уровне. Вместо этого участники должны платить налоги с этой прибыли. Однако, в отличие от S-корпорации, где это должно быть пропорционально собственности, в LLC она может быть разделена любым способом, с которым согласны участники.

На нашем веб-сайте есть отдельная статья о стимулировании акционерного капитала в ООО.

Владение в S и C корпорациях

Большинство компаний, владеющих наемными работниками, являются корпорациями.В акционерном обществе корпорация распределяет права собственности, выпуская акции «акционерам». Акционеры имеют ограниченные права и обязанности, при этом формальные обязанности владения возлагаются на совет директоров. В корпорации акционеры могут потерять только инвестиции, которые они вкладывают в покупку акций; они не несут ответственности по долгам корпорации.

C и S несут ограниченную ответственность для владельцев, но корпорации C платят налоги на прибыль и прирост капитала при увеличении стоимости активов.Владельцы платят налоги с дивидендов и с продажи акций или активов. Корпорации S проходят через налоговое обязательство перед акционерами платить по ставкам личного налога на основе пропорциональной доли владения.

Правовые структуры собственности сотрудников

Право собственности может быть разделено с сотрудниками напрямую через партнерства или корпорации, а также косвенно через благотворительные фонды, освобожденные от налогов. Однако, если компания соответствует определенным требованиям, она может получить важные налоговые льготы. Кооперативы, планы владения акциями сотрудников и планы распределения прибыли являются наиболее распространенными структурами собственности с налоговыми льготами на малых предприятиях, хотя существуют и другие.Каждый из этих вариантов подробно описан ниже.

Следующее может показаться широким спектром сложных вариантов, но большинство компаний смогут быстро сузить выбор. Например, только компании, которые хотят разделить контроль на основе принципа «один человек / один голос», могут использовать кооперативы, в то время как планы распределения прибыли являются громоздкими механизмами для владения большинством сотрудников. При выборе плана компании должны учитывать начальные затраты, потенциальные налоговые льготы и соответствие требований плана целям компании в отношении собственности сотрудников.

Варианты владения

Для обсуждения ESOP, которые могут быть жизнеспособными для некоторых очень небольших компаний, см. Наши статьи по этой теме. Здесь мы рассмотрим только другие формы разделения собственности.

Партнерские отношения

Соглашение о партнерстве может разделять принятие решений, прибыль, стоимость активов, обязательства и многие другие аспекты и преимущества ведения малого бизнеса. Партнерство может включать любое количество партнеров, которые могут быть или не быть сотрудниками партнерства.Однако из-за потенциальных проблем с ответственностью, таких как способность одного партнера обязать все товарищество заключить договор, а также из-за обычных налоговых и юридических преимуществ регистрации, вероятно, лучше всего использовать товарищества для разделения собственности только между небольшое количество людей. Партнерские отношения, как правило, являются самым дешевым способом разделения собственности между менее чем пятью или шестью сотрудниками. Используя книги по саморазвитию, вы, вероятно, сможете сами составить партнерское соглашение и оплатить услуги юриста только для ознакомления с завершенным соглашением.

Общества с ограниченной ответственностью

Право собственности на LLC можно разделить, расширив членство на дополнительных сотрудников или предоставив сотрудникам возможность приобрести членский процент по фиксированной сегодня цене на несколько лет вперед (так называемый процент прибыли) или купить членство напрямую, при условии с определенными ограничениями (называемыми капитальным интересом). Налоговые правила для этих подходов несколько неопределенны, но в целом аналогичны режиму для корпораций C или S в отношении ограниченных акций или опционов на акции.В качестве альтернативы компании могут предоставить людям синтетический капитал, по сути, право на гипотетическое количество членских единиц или увеличение этих единиц, выплачиваемых деньгами с течением времени.

На нашем сайте есть статья о компенсации капитала в ООО.

Прямое владение акциями

Любой зарегистрированный бизнес, независимо от его размера, может передавать или продавать акции напрямую сотрудникам. Можно создавать новые акции или покупать их у предыдущего владельца. Если сотрудники приобретают акции напрямую, они становятся прямыми собственниками и могут осуществлять все права, связанные с владением, включая долю в стоимости капитала компании и права голоса.Сотрудники могут получать акции, дающие только право голоса, только права капитала или и то, и другое, с любым процентом от общего числа голосов или доли в капитале. Сотрудникам может быть разрешено свободно перепродавать свои акции, или перепродажа может быть ограничена для любых разумных деловых целей. Если сотрудники покупают акции, компания должна получить освобождение от регистрации ценных бумаг. Большинство частных компаний могут получить так называемое «исключение по разделу 701» или другое освобождение от федеральной регистрации. Однако освобождение от федеральных требований к регистрации не всегда дает освобождение в соответствии с правилами штата.Более того, компании по-прежнему должны подавать своим сотрудникам заявления о раскрытии информации о мошенничестве. Это может стоить несколько тысяч долларов и выше.

С «ограниченным запасом» компании могут предоставлять сотрудникам акции, на которые распространяются ограничения. В соответствии с этими планами сотрудник получает определенное количество акций компании, которые подлежат конфискации и ограничениям на передачу, если не соблюдаются определенные требования, например, если сотрудник остается в компании на определенное количество лет, компания достигает определенных целей по прибыли или сотрудник, отвечающий индивидуальным целям.Пока действуют ограничения, работник может иметь право на получение любых дивидендов, выплачиваемых по акциям, а также может иметь право голосовать за них.

Налогообложение акций является сложным процессом, и в определенных случаях может потребоваться консультация налогового поверенного. Однако, как правило, должны применяться следующие правила:

1. Налогооблагаемая стоимость акций, переданных сотрудникам, равна их стоимости за вычетом суммы, уплаченной сотрудниками за акции.
2. Компания может вычесть налогооблагаемую стоимость акций, предоставленных в качестве пособия по найму, в год, когда сотрудники заявляют стоимость акций, полученных в рамках их подоходного налога.
3. Если сотрудники получают акции, которые они могут продать, они должны платить налоги в этом году. Однако, если они получают акции с ограничениями на перепродажу, у них есть два варианта: либо платить налоги в этом году, либо ждать и платить налоги в год, когда истекают ограничения на передачу.
4. Если акции являются ограниченными акциями и ограничения создают «значительный риск конфискации», поскольку условия могут быть не соблюдены, тогда у сотрудника есть выбор в отношении налогов. Он или она может подать заявление «83 (b) выборы» и выбрать уплату обычного подоходного налога с подаренной стоимости акций (их стоимость за вычетом любой суммы, уплаченной за них) во время присуждения вознаграждения.После получения акций служащий не будет платить налог до тех пор, пока они не будут проданы, а затем будет платить налог на прирост капитала с разницы между стоимостью, заявленной для выборов 83 (b), и ценой продажи. Однако, если работник не выполняет условия и не получает акций, налог не может быть возвращен. Если работник не подает заявление об этом выборе, то при получении (не продаже) акций сотрудник уплачивает обычный подоходный налог с их стоимости за вычетом уплаченного за них вознаграждения.

Эти налоговые обязательства необходимо учитывать. Возможность вычета стоимости акций существенно снижает стоимость прямого владения сотрудниками для компании. С другой стороны, немногие сотрудники смогут или захотят покрыть стоимость налогов на акции, по которым они могут не получать финансовой выгоды в течение многих лет.

Что касается стоимости, прямое владение обычно требует меньше специализированных юридических услуг, чем другие варианты владения служащими. Типичная стоимость установки составляет от 3000 до 5000 долларов.При тщательной подготовке эта стоимость может быть намного меньше. В целом, чем проще размещение акций, тем дешевле будет их создание.

Опционы на акции

Опционы на акции дают сотруднику право покупать акции по фиксированной цене сегодня (цена гранта) на определенное количество лет в будущем (срок исполнения). Опционы обычно подлежат передаче прав, поэтому сотрудник может получить, например, право на покупку 25% акций, доступных в рамках предоставления опциона, через два года, 50% через три, 75% через четыре и 100% через пять.Срок исполнения обычно составляет 10 лет.

Существует два вида опционов: опционы на неквалифицированные акции (NSO) и опционы на стимулирующие акции (ISO). Кто угодно может получить НСО; только сотрудники имеют право на получение сертификатов ISO. В рамках ОПС сотрудник может получить право покупать акции по любой цене (хотя в некоторых штатах требуется, чтобы цена была не менее 85% от справедливой рыночной стоимости, что обычно устанавливается советом директоров или оценщиком в закрытых компаниях, а также предложения менее 85% могут создавать налоговые проблемы).Практически всегда предложение является справедливой рыночной ценой. После передачи права опционы могут быть исполнены (то есть сотрудник может купить акции) в любое время до истечения срока их действия. Когда работник покупает акции, разница между ценой гранта и ценой исполнения вычитается из налогооблагаемой базы компании и облагается налогом как обычный доход сотрудника.

При использовании ISO, когда работник выполняет упражнения, если акции удерживаются не менее одного года после исполнения и двух лет после предоставления, сотрудник не должен платить налог до тех пор, пока акции не будут проданы, а затем уплатит налог на прирост капитала.Однако компания не получает налогового вычета. Сотрудники не могут получить опционы на сумму более 100000 долларов США, которые могут быть исполнены в течение одного года (то есть становятся полностью переданными), им должны быть предоставлены опционы по цене не ниже справедливой рыночной стоимости опциона (или 110% для владельцев 10% акций), и они не могут удерживать опционы более 90 дней после увольнения. Если условия ISO не соблюдаются, они рассматриваются как NSO.

Компании с закрытым акционерным капиталом, выпускающие опционы, должны решить, как создать для них рынок после их исполнения.Некоторые компании говорят, что акции могут быть только проданы, или даже что опционы могут быть реализованы только при публичном размещении или приобретении; другие обеспечивают внутренние рынки, вынуждая компанию выкупать акции или позволяя другим сотрудникам покупать акции.

Как правило, опционы не отображаются в качестве затрат в отчете о прибылях и убытках компании до тех пор, пока они не будут исполнены, после чего спред становится компенсационной стоимостью. Однако есть некоторые исключения из этого, когда компании вносят изменения в существующие опционные планы.

Опционы не предоставляют сотрудникам никаких прав контроля (если компания не создает эти права) до тех пор, пока акции не будут куплены, и даже в этом случае компания может предоставить возможность покупки только неголосующих акций. Количество акций, которые будут находиться в руках сотрудников в любое время из-за исполнения опционов, обычно довольно мало в процентах от общего количества акций. Опционные планы особенно популярны среди быстрорастущих компаний, которые планируют быть приобретенными или публичными, но до тех пор, пока компании могут предоставить рынок для опционов, нет никаких технических или юридических оснований для того, чтобы закрытая компания не предлагала их.

Призрачные акции и права на выручку акций (SAR)

Для многих небольших компаний эти планы будут наиболее подходящими, поскольку они очень просты. Фантомная акция выплачивает сотрудникам денежную премию в размере определенного количества акций; SAR выплачивают сотрудникам денежную премию при увеличении стоимости определенного количества акций. Сотрудникам предоставляется определенное количество фантомных складских единиц или SAR, почти всегда с требованиями наделения правами. Они не платят налога на грант. Когда вознаграждение предоставляется, сотрудники платят налог по обычной ставке подоходного налога, а компания получает вычет.Фактически, фантомные акции эквивалентны ограниченным акциям, а SAR - эквивалентам неквалифицированных опционов, за исключением того, что оба они обычно выплачиваются только при переходе прав и что для фантомных акций нет выбора пункта 83 (b).

Компании также могут оплачивать вознаграждение акциями. Например, компания может сначала выделить достаточно, чтобы уплатить налоги на вознаграждение, а затем предоставить сотруднику количество акций, равное остатку.

Рабочие кооперативы

Кооперативы - это тип компании, в которой контроль осуществляется на основе одного человека / одного голоса.Кооперативы могут быть созданы как товарищества или корпорации, а в некоторых штатах существуют уставы рабочих кооперативов. Какую бы форму ни принял кооператив (большинство из них созданы как корпорации), они имеют право на специальные федеральные налоговые льготы. Кооперативы - самая старая форма собственности сотрудников в Соединенных Штатах, возникшая в начале 1800-х годов. Хотя они не распространены в крупных компаниях, они составляют значительную часть малых предприятий, принадлежащих сотрудникам.

Формальное голосование должно осуществляться по принципу «один человек / один голос».Обычно большинство сотрудников должны быть акционерами, хотя иногда можно исключить до половины. Как правило, кооператив не может выплачивать дивиденды и должен выплачивать любые сверхприбыли, не хранящиеся в компании, акционерам-работникам в зависимости от заработной платы, отработанного времени или других связанных с работой оснований. Однако, если владельцы, не являющиеся сотрудниками, имеют небольшую долю в капитале и рентабельность инвестиций ограничена, эти владельцы все равно могут быть вознаграждены в виде дивидендов.

Лица, продающие акции рабочему кооперативу, освобождаются от налога на прирост капитала, если прибыль реинвестируется в U.С. ценные бумаги. Кооперативы освобождаются от двойного налогообложения дивидендов для сотрудников, которые основаны на отработанном времени или заработной плате, а не на капитале. Большинству малых предприятий в любом случае не нужно будет выплачивать дивиденды (см. Обсуждение в разделе «Финансовые выгоды в корпорации»), но это освобождение дает кооперативам более гибкие возможности налогового планирования, чем другим корпорациям, позволяя им рассматривать прибыль как «S» или «C». "корпорации без изменения своей юридической структуры.

Затраты на создание кооперативов даже дешевле, чем планы прямого владения по двум причинам: законы о рабочих кооперативах во многих штатах упрощают регистрацию и квалификацию кооператива; и есть профессионалы и организации, предлагающие недорогие услуги или финансовую поддержку кооперативам.

Обычно рабочий кооператив делает сотрудников собственниками после испытательного срока. Сотрудники либо покупают акции, реальная стоимость капитала которых колеблется в зависимости от стоимости компании, либо они покупают членскую долю, имеющую фиксированную стоимость, к которой могут добавляться или не добавляться проценты по мере накопления сотрудником стажа работы. Когда сотрудник увольняется, либо кооператив, либо другой сотрудник покупает долю (если это реальный капитал) или (если это членская доля) кооператив рассчитывается с сотрудником, и новый сотрудник покупает долю по базовой цене.

Большинство кооперативов создают внутренний счет, на который распределяется прибыль, обычно для всех членов кооператива на основе отработанных часов или какой-либо другой справедливой оценки их вклада. Эта прибыль подлежит вычету для компании, но облагается налогом для работника. Когда сотрудники увольняются, им выплачивают остатки по счетам, обычно с процентами. Тем временем кооперативы могут также передавать часть прибыли напрямую членам, возможно, для того, чтобы помочь им уплатить налоги, которые они должны с прибыли, зачисленной на их счета.

Другие проблемы

Покупка или бонус?

Основное решение, которое необходимо принять, заключается в том, получат ли сотрудники свою долю владения путем покупки акций, получения их в качестве части своей компенсации или некоторой комбинации. Любой подход требует компромиссов. Что сработает, будет зависеть от желаний и финансовых потребностей сотрудников, текущего владельца и компании, а также от того, насколько быстро все стороны захотят передать право собственности.

С точки зрения компании, выгодно, если сотрудники хотят и могут платить за акции (при условии, что регистрации ценных бумаг можно избежать).Сотрудникам может потребоваться внести деньги, чтобы завершить выкуп, убедить кредиторов в том, что сотрудники будут привержены компании, принадлежащей сотрудникам, или потому, что компания не может купить или отдать акции. Тем не менее, не было большого успеха в отношении собственности сотрудников, которые полагались бы на то, что сотрудники вкладывают свои собственные деньги в покупку акций. Сотрудники с низкими и средними доходами имеют небольшой дополнительный доход, который можно тратить на долгосрочные сбережения любого рода, не говоря уже о рискованных инвестициях в небольшие компании.Сотрудники всегда могут отказаться от покупки или принятия акций (если это не является обязательным условием приема на работу). В большинстве случаев, когда собственность продается сотрудникам, а не предоставляется в качестве пособия по найму, и покупка акций не является обязательной, в ней будут участвовать только несколько высокооплачиваемых сотрудников, если таковые имеются. Кроме того, продажа акций сотрудникам, которые не являются опытными инвесторами, иногда может налагать на компанию юридическое обязательство убедиться, что сотрудник делает разумные вложения, что не всегда легко гарантировать.

Компании были более успешными в привлечении широкого круга сотрудников в собственность, когда сотрудники получали акции в качестве компенсации. Частично успех ESOP заключается в том, что он полагается на средства компании для покупки акций, а у сотрудников нет немедленных финансовых обязательств. Когда компания берет на себя обязательства, можно избежать сложного процесса убеждения сотрудников в ценности инвестиций в акции и оказания им помощи в сборе денег для покупки акций.

Таким образом, как правило, просьба к сотрудникам взять на себя бремя покупки акций может не сработать, за исключением случаев, когда сотрудники имеют высокие доходы или обладают высокой мотивацией, например, при создании компании с нуля или при выкупе по инициативе сотрудников.

Компания может также разделить затраты на покупку акций с сотрудниками, либо путем объединения покупок сотрудника и работодателя (например, путем согласия на покупку определенного количества акций каждый раз, когда сотрудник покупает акции), либо путем предложения акций сотрудникам по сниженным ценам. . Скидки не облагаются налогом для работника, если они меньше 15%; в противном случае они облагаются налогом, как и любой другой доход. В качестве альтернативы компания может упростить покупку акций, разрешив сотрудникам оплачивать их со временем или занимать под приобретенные ими акции.

Помните, просить сотрудников взять на себя налоговые обязательства до получения финансовой выгоды от владения - это то же самое, что просить их купить акции. Хотя это может быть желательно с точки зрения компании, это может стать слишком большим бременем для сотрудников. Кроме того, сотрудники всегда могут отказаться принимать или удерживать акции, что ставит под угрозу потенциальные выгоды для компании от владения сотрудниками.

Будет ли контроль делиться с сотрудниками или только с долей участия?

Одно из первых решений, которое необходимо принять, - будут ли сотрудники иметь контрольный пакет акций компании.Включает ли тот вид собственности сотрудников, который вы имеете в виду, только права собственности, или он также будет включать контроль со стороны сотрудников? Имеет смысл подумать о существовании двух основных типов компаний, владеющих наемными работниками: компаний с планами выплат по акциям и компаний, контролируемых сотрудниками.

В компании, имеющей только план выплат по акционерному капиталу, сотрудники получают долю в компании, но как группа не имеют права голоса в компании. Такие планы часто создаются как пенсионное или сберегательное пособие и как способ позволить сотрудникам участвовать в росте капитала компании, создавая при этом стимул для стимулирования производительности.В таких планах окончательный контроль остается либо за топ-менеджером, либо за внешним владельцем (хотя, возможно, с некоторыми законными правами сотрудников-владельцев).

В компании, контролируемой сотрудниками, сотрудники как группа имеют право голоса в компании. Право собственности может даже не включать значительных прав на капитал, но любые внешние владельцы являются миноритарными или неголосующими собственниками. Право собственности сотрудников в такой компании - это средство разделения контроля и распределения корпоративных доходов между сотрудниками.

Важно четко понимать, какой подход вы собираетесь использовать в отношении собственности сотрудников.Формальный контроль голосования дает важные юридические права. Большинство решений принимается на повседневной основе, а не через официальные корпоративные механизмы. Опыт показывает, что сотрудники являются консервативными акционерами, поддерживающими рекомендации руководства. Но владельцы бизнеса не должны предоставлять право голоса сотрудникам в надежде, что они сохранят за собой весь контроль. Тот, кто имеет право голоса в корпорации, имеет право выбирать и снимать с должности директоров и должностных лиц корпорации.В случае возникновения конфликтов эти механизмы могут стать важными. Кроме того, люди часто предполагают, что «владение» включает контроль. Если есть желание создать механизм, с помощью которого сотрудники могут участвовать в росте капитала, но не контролировать компанию, то это должно быть ясно всем участникам с самого начала. Наконец, выбранный тип структуры собственности сотрудников зависит от того, какой подход вы выберете. Мало того, что права голоса должны быть по-разному структурированы, но могут потребоваться различные финансовые механизмы в зависимости от того, кто контролирует компанию.

Выкуп акций

Единственный практический способ, которым стоимость капитала может быть переведена в финансовую выгоду для сотрудников без продажи всей компании внешнему покупателю, - это согласие компании на обратный выкуп акций.

В планах выплат по акционерному капиталу необходимо заключить соглашение о выкупе акций, иначе сотрудникам будут предоставлены практически бесполезные акции, что не является очень мотивирующим преимуществом. Также существуют строгие требования к выкупу ESOP. Чтобы владение акциями не выглядело слишком отдаленным или неопределенным вознаграждением, обратный выкуп должен быть гарантирован контрактом, если это необходимо, и осуществлен в разумные сроки после ухода сотрудника из компании.

Однако в компании, контролируемой сотрудниками, обратная покупка акций не является абсолютно необходимой, поскольку сотрудники могут получать финансовые выгоды другими способами. Контролирующие собственники могут решить вознаградить себя заработной платой и бонусами, а не увеличением своей доли в капитале. Если акции не выкупаются, главное значение акций - разделить контроль и разделить прибыль от продажи всей компании, а не для получения финансовой выгоды через капитал. Но компания должна указать, что она не будет выкупать акции в своих соглашениях с сотрудниками.

Компании, контролируемые сотрудниками, должны тщательно продумать, будут ли они выкупать акции. Отказ от выкупа акций может сэкономить компании деньги и снизить затраты новых сотрудников на то, чтобы стать собственниками, поскольку стоимость акций, которые не выкуплены, будет меньше. С другой стороны, компании, контролируемые сотрудниками, могут захотеть выкупить акции для получения прибыли по тем же причинам, по которым другие компании, владеющие сотрудниками, хотят такого рода стимулов. Кроме того, обратная покупка акций может побудить каждого сотрудника работать больше для долгосрочной выгоды компании.

Если компания решит выкупить акции, она должна предпринять шаги, чтобы сделать выкуп управляемым. Компании необходимо тщательно спланировать свои обязательства по выкупу и отложить средства на эти цели. Компания также должна решить, какие условия будут выставлены на обратную покупку (если они еще не установлены ESOP). Будет ли выкуп произведен только по достижении сотрудником пенсионного возраста или в любое время, когда сотрудник увольняется из компании? Будут ли выкуплены акции в случае увольнения сотрудника? Если сотрудник увольняется? Если сотрудника уволят? Ответ будет зависеть от того, каким образом компания хочет получить эту финансовую выгоду для мотивации сотрудников-владельцев, обеспечения безопасности рабочих мест или для других целей.

Оценка акций

Компании нужен метод определения денежной стоимости акций по нескольким причинам: чтобы продавцы знали, получают ли они разумную и справедливую цену; чтобы сотрудники знали свои налоговые обязательства, если они получат акции; соответствовать требованиям ESOP; и, чтобы определить цену, по которой компания выкупит акции.

«Стоимость» бизнеса - это стоимость, за которую он будет продаваться на конкурентном рынке. Это значение не всегда легко определить.Он отражает материальные вещи, такие как активы, денежные средства, патенты, собственность, а также нематериальные вещи, такие как репутация, рыночные условия и опыт сотрудников. Но как на самом деле получить число для этого значения? Для небольшой компании есть несколько практических подходов; он может использовать балансовую стоимость (чистую стоимость активов по сравнению с обязательствами), использовать другую формулу или нанять профессионального оценщика бизнеса (часто стоимостью 5000 долларов и более). ESOP должны получить официальную оценку от оценщика и обновлять ее ежегодно.Хотя стоимость высока, даже если план не является ESOP, формальная оценка является хорошей идеей для предотвращения последующих юридических споров.

Продажа сотрудникам

Основная цель продажи сотрудникам - найти способ, который предоставит владельцу разумную стоимость, в то же время позволяя сотрудникам покупать компанию за доллары до налогообложения. ESOP - идеальный механизм для этого, но если он по той или иной причине непрактичен, есть способы продать сотрудникам, которые могут соответствовать этим критериям, хотя и не так эффективно.

Продать напрямую

Самая простая модель состоит в том, чтобы сотрудники придумывали собственные деньги для покупки компании. Владелец получает режим прироста капитала при продаже; однако сотрудники должны использовать доллары после уплаты налогов для совершения покупки. На практике немногие компании имеют сотрудников, способных купить за счет собственных активов больше миноритарной доли. Если это невозможно, можно рассмотреть несколько вариантов:

• Владелец может сделать пометку: В этом случае сотрудники получают некоторую сумму авансом и выплачивают остальную часть с процентами через некоторое время.
• Компания может ссудить деньги сотрудникам: При наличии достаточных денежных средств компания может предоставить ссуду сотрудникам. Однако, если процентная ставка не является рыночной, разница облагается налогом в качестве текущего дохода для сотрудников.
• Сотрудники могли отказаться от бонусов в течение нескольких лет, чтобы постепенно выкупить собственника.

Заработок, соглашения о неконкуренции и консалтинговые соглашения

Многие продажи более мелких компаний содержат некоторую норму прибыли.Сотрудники покупают часть компании напрямую, а продавец получает остаток в виде некоторого процента от будущей прибыли или продаж. Компания может производить эти платежи, но они не подлежат налогообложению. В зависимости от того, как структурирован доход, он может облагаться налогом как обычный доход, а не как прирост капитала.

Неконкурентные соглашения и консалтинговые соглашения также могут использоваться для предоставления компенсации владельцу, но компания должна быть в состоянии обосновать стоимость как разумную с учетом полученной стоимости, чтобы они могли вычитаться.Оба облагаются налогом у продавца как обычный доход.

Аренда активов

Наконец, продавцы могут разделить право собственности на операционные функции бизнеса и его активы (недвижимость, патенты и т. Д.). Компания может оплачивать арендуемые активы за счет долларов до налогообложения; доход является обычным доходом владельца.

Кто в конечном итоге становится владельцем?

При любом из этих соглашений право собственности обычно делится пропорционально инвестициям сотрудников. Если некоторые сотрудники не могут позволить себе участвовать, но компания хочет, чтобы у них была определенная доля участия, это может позволить им со временем снизить заработную плату или отказаться от бонусов.Прибыль может быть использована для покупки вновь выпущенных акций с целью увеличения капитализации компании или может быть использована для покупки акций у первоначальной группы сотрудников.

Продавец может согласиться, например, на получение выплаты из будущих доходов компании, частично в обмен на консультации или платежи по векселю. Однако оба требуют от продавца обычного подоходного налога. Продавец может сдавать активы в аренду сотрудникам с правом покупки, продавая гудвил или другие нематериальные активы.Это ограничило бы количество денег после уплаты налогов, которые сотрудники должны были бы платить за покупку акций, потому что они могли платить за арендуемые активы долларами, вычитаемыми из корпоративного налога. В целом, хотя эти подходы доступны, они, однако, не сильно экономят на судебных издержках.

Доказательство владения акциями - свидетельство акционеров британской компании с ограниченной ответственностью

Доказательства акционеров

Закон о компаниях 2006 года имел далеко идущие последствия; в частности, те изменения, которые были внесены 1 октября 2009 года. Одна из значительных проблем реального мира, поднятых с той даты, - это доказательство владения акциями британской компании с ограниченной ответственностью.

Согласно Закону о компаниях 1985 г., учредительный договор включал информацию и доказательства, касающиеся первоначальных подписчиков (акционеров) компании.Что еще более важно, эти детали содержали конкретные подсчеты количества акций, выпущенных для каждого человека или компании.

Действующий Закон 2006 г. требует, чтобы эти распределения не учитывались в обновленном меморандуме. Таким образом, в процессе заполнения обычной заявки на создание компании невозможно получить подтверждение и тем самым свидетельство количества различных выплат, которые были сделаны акционерам компании.

Последствия для акционеров Закона 2006 г.

Одним из основных последствий изменения является неспособность акционеров подтвердить свою долю участия в компании при открытии коммерческого банковского счета.Банки обычно требуют доказательств того, кто являются основными акционерами компании.

Удивительно, но даже в ситуациях, когда есть один подписчик и это лицо или компания указаны в регистрационных документах компании; из-за отсутствия количества размещенных акций они не могут доказать, сколько акций у них на самом деле.

Эта проблема становится очень реальной, когда банки запрашивают подтверждение наличия определенных пакетов акций и прав собственности. Во время обычного управления компанией с ограниченной ответственностью в Великобритании первая возможность диктовать информацию о акциях возникает при заполнении годового отчета через год и двадцать восемь дней после даты регистрации компании.

Только на этом этапе регистрируется список первоначальных подписчиков и любая последующая передача другим акционерам. Большинство активных компаний, конечно, предпочли бы открыть банковский счет для бизнеса до этой даты, и поэтому ожидание редко бывает жизнеспособным вариантом.

Способы подтверждения владения акциями

Средства, с помощью которых компания или частный акционер могут подтвердить свое право собственности на акции и предоставить необходимые доказательства, включают следующее:

- Как указывалось ранее, заполнение годового отчета компании дает возможность перечислить каждый пакет акций и соответствующего владельца на дату подготовки документа.Затем эта информация становится доступной для общественности, а также для справочных агентств, которые обычно используют банки.

- как внутренние документы компании сертификаты акций обычно принимаются банками Великобритании в качестве доказательства владения акциями компании. Информация, содержащаяся в типичном сертификате, отражает общее количество выпущенных акций, качество, которым владеет отдельное лицо или компанию, и подписи уполномоченного персонала компании.

Complete Formations предоставляет как книги специальных сертификатов акций, так и популярные официальные реестры компаний, которые содержат шестнадцать из этих документов, а также полный набор записей компании.

о хорошей репутации - Эти документы могут использоваться для предоставления большого количества информации о конкретной британской компании и связанных с ней лицах или других юридических лицах. Короче говоря, при условии, что Регистрационная палата может установить индивидуальных акционеров во время подготовки, в свидетельстве о хорошей репутации можно будет указать акционеров и их распределение.

уполномоченным лицом - банки часто принимают письменное заявление от солиситора или бухгалтера, удостоверяющее, что определенное физическое или юридическое лицо владеет определенным пакетом акций в компании.По иронии судьбы бухгалтер или солиситор часто полагались на устные или письменные заявления, данные им своими клиентами, в качестве основы для подготовки таких документов в интересах банка.

Хотя требования «знай своего клиента» устанавливают, что банкам необходимо собирать доказательства, проверять и получать доказательства владения акциями в компании, средства, с помощью которых это может быть достигнуто, могут привести к тому, что потенциальный клиент будет участвовать в дополнительных расходах для их удовлетворения. .

Позиция действительно была более простой до принятия Закона о компаниях 2006 г., поскольку основной способ установления и подтверждения владения акциями был удален в одночасье, по-видимому, без введения замены.

Смотрите также

• 
  Выделения с неприятным запахом розовые
• 
  После установки пессария выделения жидкие
• 
  После месячных болит низ живота и выделения слизистые
• 
  Критерии выделения трудовых ресурсов из общей численности населения
• 
  Утрожестан выделения после применения
• 
  После отхождения пробки коричневые выделения
• 
  Выделения белые с рыбным запахом
• 
  После флуконазола увеличились выделения
• 
  Тянущиеся выделения как сопли у женщин
• 
  Выделения пахнут дрожжами что это такое
• 
  Белые выделения и зуд у женщин причины